Юридические ловушки франшиз разберём в этой статье. Представьте: купили франшизу, вложились в запуск проекта и даже начали работать под брендом. И вдруг выясняется: переход прав не зарегистрирован, по невнимательности нарушен договор о неконкуренции, смешаны роялти с товарными платежами. Такие ситуации оборачиваются судебными спорами, штрафами и убытками. Удастся ли их компенсировать?
Читайте, чтобы на чужих ошибках разобраться, какие неочевидные просчёты могут принести убытки и как подстраховаться от потерь из-за небрежности контрагента.
Франшиза (юридическое название — договор коммерческой концессии) — быстрый способ войти в проверенную нишу: готовая модель, узнаваемый бренд, стандарты и обучение. Поэтому франшизы популярны в сферах общественного питания и услуг населению, в продуктовом ритейле, бьюти-индустрии и даже B2B-сервисах.
Обратная сторона простоты — юридические ошибки. Разберём три спорных случая и подскажем, что заранее учесть для снижения рисков.
Ситуация первая: вы владелец небольшой кофейни. Купили франшизу, сняли помещение, сделали ремонт по стандартам сети, заказали вывеску, обучили команду, запустили рекламу и начали работать под брендом. Через пару месяцев выяснилось: переход прав на товарный знак и другие объекты так и не зарегистрирован. Формально вы всё это время использует знак без основания, договор считают не состоявшимся, а правообладатель не спешит возвращать паушальный взнос. Растут расходы на аренду и зарплату, на счёт ложатся штрафы от арендодателя за просрочку, а юрист правообладателя уже пишет претензию за незаконное использование бренда. И да, у вас проблемы: деньги вложены, операционная деятельность идёт, а правовой базы под брендом нет. Что делать? Похожая ситуация рассматривалась в суде.
Пример 1. Не зарегистрировали переход прав — франшиза недействительна, рискуют обе стороны
Определение СК ГД ВС РФ №41-КГ23-33-К4 от 11.07.2023.
Женщина купила у ИП франшизу. По договору предприниматель должен был передать комплекс исключительных прав на бренд: товарный знак, фирменный стиль, материалы, наставничество, инструменты продвижения.
Суды трёх инстанций отказали в возмещении убытков, но Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение и отметил, что:
- обеспечить регистрацию перехода прав обязан правообладатель;
Эта позиция также вошла в Обзор судебной практики №1 от 25.04.2025.
Вывод: если правообладатель не подал заявку на регистрацию договора в Роспатенте, а франчайзи из-за этого потерял деньги или упустил выгоду — убытки можно компенсировать.
Ситуация вторая: вы франчайзи, владелец точки. Решили выйти из сети и работать самостоятельно, будучи полностью уверенным, что после расторжения договора все ограничения исчезли. Однако в договоре была оговорка о неконкуренции на 3 года: нельзя вести такой же бизнес в той же зоне. А вы не обратили на неё внимания, и теперь правообладатель присылает иск о взыскании штрафа. Для вас это неприятно и, главное, накладно: доходы только встают на ноги, а уже грозит крупная неустойка и судебные расходы. Как тут быть? Снова обратимся к примеру из судебной практики.
Пример 2. Неконкуренция работает и после расторжения
Определение СК ЭС ВС РФ №309-ЭС22-3993 от 09.06.2022.
В договоре коммерческой концессии стороны закрепили стандартное для рынка правило — пользователь (франчайзи) не имеет права конкурировать с правообладателем.
Решения отменить!
Вывод: запрет конкурировать — отдельное, охранительное обязательство, которое регулирует поведение сторон после расторжения соглашения между ними. Это правило работает и на будущее. Такой позиции придерживается Верховный Суд.
Ситуация третья: вы небольшой импортёр. Ввозите кроссовки под известным брендом. С поставщиком — договор поставки. Отдельно есть договор с правообладателем бренда: вы платите роялти за право использовать знак, стандарты, материалы. Вы уверены, что оплаты поставщику и правообладателю — разные истории. Но на таможне при проверке выясняется: в вашем лицензионном договоре написано, что без уплаты роялти товар под этим брендом вы покупать не можете, или вы обязаны платить роялти за каждый ввезённый товар (его добавят к таможенной стоимости). Это правило: роялти плюсуются к цене, если они связаны именно с ввезёнными товарами и уплата роялти — условие продажи этих товаров вам. Из-за этого вы попали на доначисление пошлины и НДС при ввозе, кассовый разрыв, задержку в отгрузках, а заодно и претензии от покупателей и банка. А можно ли было этого избежать? Разберёмся на примере из судебной практики.
Пример 3. В международных поставках по франшизе роялти влияют на таможенные платежи
Импортёр ввозил одежду бренда Mango и декларировал таможенную стоимость только по контрактам поставки. Одновременно он был связан договором коммерческой концессии с владельцем бренда: за использование знака и технологий он платил роялти — процент от оборота.
Вывод: любые лицензионные платежи, без которых поставка невозможна, включатся в таможенную стоимость. Поэтому вам необходимо было в первую очередь убедиться, что в договоре разделены товарные платежи и роялти.
Как снизить риски покупателям и правообладателям франшизы и не допустить переквалификации, читайте в полной версии материала в Русяев Клубе.