Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), сопровождающееся его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) может быть осуществлено несколькими способами, каждый из которых имеет свои особенности и юридические последствия.
Самым очевидным с точки зрения законодательства РФ является прекращение деятельности ООО путем проведения процедуры его ликвидации.
Процесс закрытия ООО регламентируется ст. 61–65 Гражданского кодекса. Ликвидировать ООО можно при следующих условиях:
- у компании нет задолженностей перед физическими и юридическими лицами, а также перед Социальным фондом, Федеральной налоговой службой и иными лицами,
- обязательная отчётность подавалась в налоговую своевременно.
При закрытии ООО необходимо известить персонал об увольнении — за два месяца до фактического дня расторжения трудового договора, если сотрудников больше 15 - за три месяца.
Процедура ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
1. Принятие решения о ликвидации.
Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников (если участник единственный — его решением), в котором нужно назначить лицо, ответственное за процедуру ликвидации (ликвидатор).
С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
2. Уведомление регистрирующего органа (ИФНС).
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица уведомление по форме № Р15016. К нему прилагается решение о ликвидации.
Кроме того, уведомление по форме № Р15016 представляется при формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.
Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15016 должна быть засвидетельствована нотариусом.
3. Размещение информации в СМИ.
Ликвидатор обязан опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества.
Кроме того, необходимо опубликовать уведомление о ликвидации юридического лица в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.
4. Выявление кредиторов.
Ликвидатор выявляет кредиторов, а также предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности. Ликвидатор обязан в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления требований. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.
Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, нужно сохранить.
5. Составление ликвидационного баланса.
По истечении 2 месяцев со дня публикации ликвидатор обязан составить промежуточный ликвидационный баланс. Об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган путем представления уведомления по форме № Р15016, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
Сам промежуточный ликвидационный баланс в инспекцию не представляется.
Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15016 должна быть засвидетельствована нотариусом, за исключением случая направления в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
6. Формирование пакета документов.
Ликвидатор должен подготовить следующий пакет документов:
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма № Р15016);
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью заявителя.
- ликвидационный баланс;
Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями, участниками.
- квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины»;
С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
- документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, не обязателен. Если заявитель не представит этот документ, нужную информацию территориальный орган Пенсионного фонда направит налоговому органу в электронном виде в рамках межведомственного обмена.
7. Подача документов
Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым способом:
- лично руководителем ликвидационной комиссии;
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения, при этом подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально;
- в электронном виде с помощью сервиса « Государственная онлайн-регистрация бизнеса». При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, либо нотариуса.
Именно в этот день по общему правилу заканчивается последний налоговый период для налогоплательщиков, которые перестают существовать. Значит, нужно определить налоговую базу, исчислить и уплатить налог, а также представить налоговую декларацию за этот налоговый период.
8. Получение документов о регистрации и снятии с учета.
На 6-й рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.
На этом процесс упразднения общества завершается, а все его обязательства прекращаются.
Упрощённый способ ликвидации ООО:
В 2023 году заработал упрощённый порядок закрытия ООО, при котором требуется только подать заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ, срок ликвидации сокращается с одного года до трех с половиной месяцев.
Однако, возможностью прекратить деятельность в упрощённом порядке может воспользоваться лишь юридическое лицо, отнесённое к субъектам малого и среднего предпринимательства (далее – субъект МСП), отвечающее следующим условиям:
- включён в реестр субъектов МСП;
- не является плательщиком НДС;
- не имеет незавершённых расчетов с кредиторами;
- в ЕГРЮЛ не содержится о нем недостоверных сведений;
- не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей;
- не имеет в собственности недвижимое имущество/транспорт;
- не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Указанные условия должны соблюдаться как на момент представления заявления в регистрирующий орган, так и на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
При соблюдении всех условий участники юридического лица, отнесённого к субъекту МСП, принявшие решение о прекращении деятельности, представляют в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица, отнесённого к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р19001).
Заявление, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью каждого из заявителей (в том числе с помощью мобильного приложения «Госключ»), может быть направлено в регистрирующий орган с помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Представить заявление в регистрирующий орган можно также в бумажном виде с нотариальным заверением подписи каждого заявителя.
После получения заявления регистрирующий орган рассмотрит его в течение пяти рабочих дней.
Если будут установлены обстоятельства, препятствующие проведению упрощённой процедуры прекращения деятельности, то регистрирующий орган уведомит заявителей о невозможности упрощённого прекращения деятельности.
Если все в порядке, то в ЕГРЮЛ вносится запись о начале упрощённой процедуры прекращения деятельности.
Регистрирующий орган самостоятельно размещает необходимую публикацию для выявления возможного круга лиц, возражающих против прекращения деятельности юридического лица.
Возражения против процедуры исключения из ЕГРЮЛ с приложением подтверждающих документов могут быть направлены в регистрирующий орган в срок, не позднее трёх месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.
При отсутствии от кредиторов возражений относительно исключения из ЕГРЮЛ и при соблюдении всех вышеприведенных условий регистрирующий орган исключает юридическое лицо, отнесённое к субъекту МСП из ЕГРЮЛ.
Исключение ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Законодательством предусмотрена также административная процедура прекращения деятельности организаций по решению регистрирующего органа, т.е. исключение не в порядке ликвидации по заявлению самого юридического лица, а по основаниям, которые позволяют регистрирующему органу сделать это самостоятельно. Данная административная процедура направлена на обеспечение достоверности и актуальности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), на предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц.
Порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа происходит в следующих случаях:
- юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляет документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету;
- невозможность ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
- наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (юридического адреса, руководителя или учредителя), в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
В подобных случаях исключение Общества происходит на основании решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Такое решение принимается регистрирующим органом и публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации" с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Иное информирование налогоплательщика законодательством не предусмотрено. Сведения размещаются в сети "Интернет" на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru и на сайте Федеральной налоговой службы в разделе «Электронные сервисы» - «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».
Юридические лица могут проверить на указанных сайтах, проводится ли в отношении них административная процедура исключения из ЕГРЮЛ.
В случае, если заинтересованным лицом (директором ООО, его участником или кредитором) в течение шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности будут поданы подать возражение в ФНС по форме Р38001, ликвидация такого общества не производится. Если же таких возражений не поступит, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".