Компания ушла из России, продав активы. Но в договоре остался пункт, который позволяет ей всё вернуть. Разбираем на примере McDonald’s, как работает опцион обратного выкупа.
Структурированный уход вместо простой продажи
Весной 2022 года один из крупнейших мировых брендов фастфуда объявил о приостановке работы и последующем уходе с российского рынка. Речь шла не просто о закрытии заведений, а о продаже целого бизнеса: сотен ресторанов, логистических центров и работающей инфраструктуры.
Покупателем стал действующий российский франчайзи Александр Говор, нынешний владелец сети «Вкусно — и точка». Однако сделка не была похожа на обычную покупку готового бизнеса. Это была структурированная операция со специальными условиями, одобренная регулятором. Ключевым условием стал опцион на обратный выкуп.
Опцион на обратный выкуп часто встречается в сделках:
- совместные предприятия — когда партнеры хотят зафиксировать возможность «развода» на своих условиях;
- инвестиции в стартапы — инвестор может заложить опцион на выкуп своей доли основателями, если бизнес «выстрелит»;
- продажа бизнеса в условиях неопределенности — ровно как в нашем примере с McDonald’s.
Объясняем на бизнес-примере, что это за инструмент.
Допустим, компания «Аист» продаёт компании «Буря» свой складской комплекс. Но рынок нестабилен, и «Аист» хочет подстраховаться. Стороны договариваются: «Буря» становится владельцем, но «Аист» сохраняет за собой право (не обязанность!) выкупить актив обратно в течение, например, 10 лет. Цена выкупа заранее определяется формулой, например, «инвестиции “Бури” + 15% годовых» или «рыночная стоимость по оценке независимого эксперта». Покупатель «Буря» не может отказаться, если продавец «Аист» решит этим правом воспользоваться. Это и есть опцион обратного выкупа (call option).
Именно такой опцион и был предусмотрен при продаже McDonald’s . Срок действия составил 15 лет. Цена выкупа должна была определяться на основе справедливой рыночной стоимости на момент принятия решения. Для уходящего бренда это выглядело разумной страховкой: бизнес продан, обязательства выполнены, но юридическая возможность вернуться на рынок в будущем сохранена.
Однако реальность внесла серьёзные коррективы в эти расчёты.
Почему условие сделки стало сложным препятствием
Пока продавцы McDonald’s рассчитывали на формальное право вернуть актив, новая команда российского бизнеса действовала. Быстрыми темпами был проведён ребрендинг, налажена работа с новыми поставщиками и полностью перезапущена сеть под новым именем. Бизнес не просто продолжил работу — он начал активно развиваться.
После покупки сеть выросла, превысив отметку в 900 ресторанов по всей стране. Она превратилась в крупнейшего самостоятельного игрока на рынке, а не просто в набор унаследованных активов. И в этом — главная сложность для реализации того самого опциона.
Что изменилось:
- Ценник на возврат стал «колоссальным». Ключевое условие — «справедливая рыночная стоимость». В 2022 году эта стоимость была привязана к бизнесу в кризисе, зависящему от иностранных поставок и решений головной компании. В 2024 году это стоимость успешной, развивающейся, полностью обновлённой сети. По мнению экспертов рынка, сумма выкупа возросла на порядки, превратившись в многомиллиардную. Использовать опцион теперь финансово крайне тяжело, даже для глобального гиганта.
- Политический и регуляторный контекст изменился. Скорее всего, даже при готовности бывших владельцев заплатить рыночную цену, процесс может столкнуться с дополнительными административными или регуляторными сложностями. Право есть, но его реализация перестала быть техническим вопросом.
- Бизнес-реальность обновилась. Российский рынок и конкуренция не стояли на месте. Сеть под новым брендом стала самостоятельным явлением, с собственной репутацией и лояльностью клиентов. Выкуп теперь — это не восстановление старой системы, а сложная интеграция или поглощение успешного конкурента.
Опцион, задуманный как техническая возможность, превратился в сложный, дорогой и политизированный сценарий. Юридически путь назад открыт, но пройти по нему довольно сложно.
Урок для бизнеса: сила документа и хрупкость прогнозов
Эта история — наглядный урок для любого бизнеса, рассматривающего сложные сделки с отложенными условиями. Она показывает, что юридически безупречный договор может устареть быстрее, чем закончится срок его действия.
Что важно учесть при работе с опционом обратного выкупа?
Для продавца это страховка, но с неизвестной премией. Фиксируя право, вы не фиксируете будущую стоимость актива. Успешное развитие бизнеса покупателем может сделать выкуп неподъёмным.
Для покупателя это постоянный риск. Вкладывая средства и силы в развитие купленного актива, вы должны осознавать, что можете потерять его, когда он станет по-настоящему ценным. Ваши усилия могут быть компенсированы только деньгами, а не долей в будущей прибыли.
Главное — формула цены. Условие «рыночная стоимость» — источник будущих споров. Более безопасны чёткие математические формулы, привязанные к инвестициям или финансовым показателям.
Внешние факторы. Ни один договор не защитит от изменений в регуляторной политике, макроэкономике или геополитике. Юридическое право — лишь одна переменная в уравнении, в котором решающими могут оказаться другие.
Как структурировать сделку, чтобы избежать неопределённости
Если вы планируете сделку с элементами отсроченных решений — будь то опцион на выкуп, продажу или сложное партнёрство — критически важно просчитать её не только на момент подписания, но и на годы вперёд.
Команды URVISTA помогает бизнесу создавать не просто юридические документы, а надёжные правовые конструкции. Мы анализируем риски, предлагаем понятные механизмы расчёта и защиты интересов, чтобы ваши договоры работали на вас в любой рыночной ситуации.
Мы запустили чат-бот, в котором можно найти шаблоны договоров и получить юридическую консультацию, пробуйте!
Записывайтесь на консультацию
Звоните по правовым вопросам +7(495)432-68-55 (в рабочее время)
Мы оказываем полный перечень услуг в юридической сфере