Ранее в августе 2024 года уже писал пост на эту тему, там подробно про сам 138 Указ, что он лечит и какие были дополнительные меры от ЦБ.
Про новации есть статья на РБК. "Указом президента № 138 установлено, что при переводе активов от одного брокера к другому депозитарии каждый раз должны перепроверять наличие недружественных нерезидентов в цепочке владения после определенной даты. Банк России упростил это требование, говорится в сообщении регулятора, возложив проверку только на первого российского брокера, к которому попал актив из зарубежного контура."
«Теперь не нужно каждому участнику учетной инфраструктуры собирать пакет документов по истории владения ценной бумагой — одному участнику достаточно это сделать один раз и дальше передавать полученную информацию по цепочке. Это снизит нагрузку на участников рынка и упростит клиентский путь», — сказано в сообщении ЦБ. При переводе бумаг другому депозитарию (регистратору) он по запросу обязан поделиться всеми доступными ему документами и сведениями.
Как ограничения работали на практике?
На моем личном опыте могу описать - переводил акции АО "Новая Энергия" (тикер HYPR) в августе 2025 года из реестра Статус в депозитарий Сбера. Акции покупал в 2023 году через платформу Зорко, т.е. уже после 1 марта 2022 года. Депозитарий их обособил при зачислении (т.к. для всех зачислений акций правило одно, вне зависимости от даты выпуска бумаг) и попросил выписки со счета в реестре. Я их предоставил - благо что все можно передать в электронном виде, пусть и непросто, но хотя бы в офис мотаться не нужно. Срок на проверку документов до 30 дней, но по факту дня за 3 все разблокировали. (Потом еще другая канитель с затратами для правильного расчета налогов, но это уже отдельная история).
Напомню, что 138 Указ распространяется только на российские ценные бумаги (по которым центральный депозитарий НРД), и не распространяется на иностранные ценные бумаги (ИЦБ). Так что если переводите акции Теслы или Эппл, то они не будут обособляться и цепочку владельцев проверять депозитарий не будет.
Как переводы будут работать теперь?
С 12 января 2026 года ценные бумаги, приобретенные на биржевых торгах, не нужно будет обособлять и проверять всех владельцев. Что касается внебиржевых сделок, то по ним сохраняется обязанность обособлять ценные бумаги.
Пример. Если вы покупаете ценные бумаги на Мосбирже в режиме РПС с ЦК, сделка считается биржевой, и зачисленные по сделке ценные бумаги ваш депозитарий не будет обособлять и проверять цепочку.
Если вы покупаете бумаги на Мосбирже в режиме ОТС с ЦК или на внебиржевом рынке - ваш депозитарий по-прежнему обособит зачисленные ценные бумаги и будет проверять цепочку владельцев с 01.03.2022. Только документы и выписки теперь будет предоставлять депозитарий продавца по запросу от вашего депозитария.
Важно отметить, что в соответствии с Решением СД ЦБ все "проблемные" ценные бумаги, по которым нет подтверждения отсутствия нерезов в цепочке владения (или где нерезы точно были), необходимо обособить, вывести на неторговые разделы счетов депо и предоставить в ЦБ всю информацию по таким бумагам и их владельцам. Это по сути водораздел - чтобы далее "чистые" бумаги могли свободно переводиться без дополнительных проверок, а "грязные" бумаги оставались обособленными, и их вывод на торговые разделы или в другой депозитарий будет возможен при условии уведомления депозитарием ЦБ и после истечения 6-дневного периода "охлаждения".
Как это будет работать на практике? Многое как всегда будет зависеть от прочтения комплаенс брокеров новых требований, но в целом надеюсь что клиентский путь действительно станет проще.