🚨Почему инвесторы теряют в венчуре: 5 скрытых рисков

🚨Почему инвесторы теряют в венчуре: 5 скрытых рисков

Cap table или таблица капитализации показывает, кому принадлежат доли в компании, включая основателей, инвесторов и сотрудников. Она определяет, как распределяется стоимость при продаже или выходе на биржу.

Большинство миноритариев часто фокусируются на идее проекта, но упускают детали этой таблицы, что может привести к потерям. Ниже — пять ключевых пунктов, за которыми стоит следить, чтобы минимизировать риски.

1️⃣Ликвидационная преференция (liquidation preference)

Это механизм защиты инвесторов при ликвидации компании, продаже третьим лицам или слиянии. Инвестор сначала получает обратно вложенные средства (или их множитель), и только потом распределяется остаток.

Если не учесть этот пункт, держатели обыкновенных акций (основатели, сотрудники, миноритарии) могут получить минимум или ничего. В неудачных сделках такие права усиливают потери для поздних инвесторов.

2️⃣Потолок участия (participation cap)

Ограничивает двойную выплату для инвесторов с участвующей преференцией. Например, при 3x cap инвестор получает вложенное (или множитель), плюс пропорциональную долю от остатка, но в сумме не больше трёхкратного размера инвестиции.

Без потолка ранний инвестор может забрать значительную часть стоимости при успешном выходе, оставив минимум остальным участникам.

3️⃣Защита от размытие (anti-dilution)

При снижении цены в следующем раунде (down round) инвестор получает компенсацию. Полный пересчёт даёт дополнительные акции по новой, более низкой цене. Это резко уменьшает доли ранних инвесторов и основателей. Взвешенный средний вариант распределяет размытие пропорционально. В 2022–2023 годах полный пересчёт применялся редко и в основном в проблемных ситуациях. 

Размытие доли при новых раундах — естественный процесс, но без контроля оно снижает потенциальную прибыль. В случае с Uber основатели к IPO в 2019 году сохранили только 6% и 8,6% акций соответственно из-за многократного привлечения капитала.

4️⃣Условие участия (pay-to-play provisions)

Инвестор обязан участвовать в следующем раунде, иначе теряет привилегии: преимущество при ликвидации, защиту от размытия и другие. По данным Cooley GO Venture в 2025 году такие условия встречались примерно в 10% сделок.

Без выполнения обязательства ранние инвесторы рискуют утратить влияние на будущие раунды.

5️⃣Преимущественные права (pro-rata rights)

Ранним инвесторам предлагают дополнительно докупить бумаги, чтобы избежать размытия их долей. При этом стоит учесть, что есть разные классы акций: 

• класс А — для публичных инвесторов. Дают 1 голос на акцию.

• класс B (super-voting) — для основателей и топ-менеджмента. Дают 10 голосов (иногда 20 или даже 100) на акцию. Такие бумаги почти никогда не продаются на бирже. Например, Google (Alphabet): Ларри Пейдж и Сергей Брин — держатели акций класса B (10 голосов), что позволяет им контролировать более 50% голосов, владея лишь около 11-12% общего капитала компании.

Таким образом, тщательный анализ таблицы капитализации позволяет заранее увидеть риски, смоделировать сценарии выхода и сохранить контроль над инвестициями.

#венчур