Договор купли-продажи бизнеса не урегулирован нормами Гражданского кодекса РФ и в тоже время не запрещен действующим законодательством исходя из принципа свободы договора сторон гражданских правоотношений.
По своей сути договор купли-продажи бизнеса представляет собой такой вид договора, по которому одна сторона передает другой стороне в собственность имущество, а также имущественные права и обязанности, в том числе права на соответствующие виды интеллектуальной собственности (как например, коммерческое обозначение) для ведения соответствующего вида предпринимательской деятельности, а другая сторона обязана оплатить первой стороне соответствующую цену за переданные ей имущество и имущественные права, установленную договором.
Существенными условиями такого договора являются – предмет и его цена.
Таким образом, целью договора купли-продажи бизнеса является передача покупателю материальных и/или нематериальных активов продавца для осуществления предпринимательской деятельности.
Между тем, каждая из сторон такой сделки обязана быть добросовестной, то есть предоставить другой стороне такой необходимый объем информации, который может повлиять на характер сделки и факт ее заключения.
При этом добросовестным следует считать такое поведение, когда сторона сделки принимает во внимание интересы второй стороны и оказывает содействие, в том числе информационное.
Неверное же представление о характере сделки, ее предмете и других обстоятельствах, влияющих на решение о заключении сделки, с целью сё заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям ст. 1179 ГК РФ.
По смыслу статьи 179 ГК РФ, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Таким образом, если продавец по договору купли-продажи бизнеса утаил ту или иную информацию о передаваемых активах покупателю, например, негативную деловую репутацию или наличие в определенных «черных списках» продаваемого коммерческого обозначения, или те или проблемы помещения или коммуникаций в нем, если условия о помещении на тех или иных правах является частью договора – то таковые действия продавца могут быть классифицированы как обман и являться основанием для признания сделки недействительной.
08.01.2026 г.
Ласкин Павел.