Краткое содержание
После того как ООО заключило крупный строительный контракт, получило аванс, а затем было исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, генподрядчик потребовал возврат средств. В нижестоящих судах истец проиграл, поскольку ему вменили недоказанность вины. Но Верховный суд РФ занял сторону кредитора, постановив, что уклонение руководителей бывшего ООО от дачи объяснений и сокрытие финансовой информации о компании является доказательством их недобросовестности. Таким образом, факт ликвидации по инициативе ФНС не спасёт ответчиков от личной ответственности за долги. Дело направили на пересмотр.
Если бы кредитор своевременно направил возражение против исключения компании из ЕГРЮЛ, то дело могло бы пойти по другому сценарию. Как в этой истории.
Ловушка недостоверности: как исключение из реестра обернулось субсидиаркой
Для кого (для каких случае): О солидарном взыскании с контролирующих должника лиц в порядке субсидиарной ответственности неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору субподряда, штрафа и неустойки.
Сила документа: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Схема ситуации
В январе 2016 года у ООО был один учредитель. Летом 2018-го в команде появился ещё один человек — директор. Запись об этом своевременно внесли в ЕГРЮЛ. А в мае 2019-го в реестре отразили новое изменение: директор стал единственным участником общества.
Постепенно интерес директора к деятельности ООО угасал, что и привело к его закату. Сначала в апреле 2021 года в реестре возникла отметка о недостоверности сведений об единственном участнике, а в октябре 2023-го МИФНС исключила компанию из ЕГРЮЛ. Так организация оказалась «закрыта» от притязаний кредиторов.
И здесь хочется спросить бывших участников ООО:
— А вы в курсе, что если в реестре долго стоит отметка о недостоверности данных, компанию автоматически исключат из ЕГРЮЛ?
Априори ответ — да.
Выбыть из реестра оказалось очень удобно, особенно учитывая, что от имени этого ООО в июне 2019 года был заключён договор субподряда на строительство объекта в МКД.
С того времени генподрядчик регулярно перечислял авансы, а спустя несколько лет обнаружил, что «воз и ныне там». В 2024 году генподрядчик инициировал отказ от исполнения договора и потребовал в течение 10 дней вернуть 53 млн руб. — сумму неотработанного аванса, штрафа и неустоек.
А кто же теперь ответит? ООО-то уже выбыло из игры. Но субсидиарную ответственность никто не отменял, поэтому генподрядчик подал иск в суд, чтобы её признать.
И проиграл три суда, по мнению которых истец не доказал, что ответчик заслуживает субсидиарной ответственности. Однако генподрядчик не сдался и обратился с жалобой в Верховный суд РФ.
Там истец настаивал: свою часть доказательств он представил. Его аргумент — руководители ООО намеренно уклонялись от уплаты долга и избегали ответственности, что и привело компанию к банкротству.
А вот ответчик, в свою очередь, не смог доказать, что действовал разумно. Например, что исправлял ошибки в реестре касательно достоверности сведений. Или что пытался рассчитаться с истцом.
Верховный суд РФ указал, что ответчик без уважительных причин игнорировал судебные заседания и за всё время не объяснил, куда же исчезли деньги компании. Кроме того, нижестоящие суды ошибочно посчитали, что отсутствие претензии до ликвидации ООО мешает привлечь бывших участников к ответственности.
Суд пришёл к выводу: руководители довели ООО до банкротства, уклоняясь от оплаты долга генподрядчику, поэтому к ним применимы нормы о субсидиарной ответственности и возмещении вреда. Дело направили в Арбитражный суд на новое рассмотрение.
Вывод
- Молчание кредиторов при исключении компании из реестра не лишает их права требовать возмещения убытков с ответственных лиц;
- Руководителя освободят от субсидиарной ответственности, если он докажет, что его действия были обычными бизнес-решениями, а не попыткой навредить кредиторам;
- Если выяснится, что руководитель вёл себя недобросовестно — уклонялся от предоставления документов или давал неполные объяснения в суде — это прямой путь к погашению долга в полном объёме.
Цена вопроса: 53 103 330,40 руб.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2025 N 307-ЭС25-7072 по делу N А56-68645/2024
или
Воспользуетесь бесплатным купоном на 2-х дневный полный доступ к системе, чтобы лично ознакомиться с материалами дела.
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)