В процессе исполнения договора подряда нередко возникают споры, связанные с отказом заказчика от оплаты. Действия подрядчика по защите своих прав напрямую зависят от стадии приёмки и характера возражений контрагента.
Ситуация 1: работа выполнена, но результат ещё не передан заказчику
Если заказчик заинтересован в получении результата, но задерживает оплату, наиболее эффективным инструментом является право удержания (ст. 712 ГК РФ). Подрядчик вправе не передавать:
- результат работы;
- оборудование и материалы заказчика;
- иное имущество, оказавшееся у него в связи с исполнением договора.
Критически важно, чтобы стоимость удерживаемого имущества была соразмерна размеру задолженности. В противном случае суд может квалифицировать эти действия как злоупотребление правом. Внимание: Стороны могут исключить право на удержание условием в договоре, так как нормы ст. 359 и 712 ГК РФ являются диспозитивными.
Рекомендуется направить заказчику официальное уведомление об удержании с указанием, что имущество будет находиться у подрядчика до полно-го погашения задолженности. Целесообразно предупредить о намерении обратиться в суд с иском об обращении взыскания на это имущество (ст. 349, 360 ГК РФ). Наличие документа, подтверждающего передачу имущества подрядчику (например, акта приёма-передачи площадки), является обязательным для успеха такого иска.
Если заказчик утратил интерес к результату (например, из-за длительной просрочки), и представил мотивированный отказ, подрядчику необходимо проанализировать его обоснованность. Если же отказ немотивирован или заказчик просто уклоняется, следует действовать по алгоритму, как если бы работа была принята.
Ситуация 2: результат работы принят, но оплата не производится
В этом случае возражения заказчика и способы их опровержения выглядят следующим образом:
- Довод о ненадлежащем качестве. Бремя доказывания лежит на заказчике. Подрядчику следует подготовить доказательства соблюдения всех условий договора и нормативов.
- Довод о невыполнении работ. Опровергается предоставлением в суд одного или нескольких документов:
• Акта сдачи-приёмки, подписанного сторонами.
• Накладной о передаче результата с подписью представителя заказчика.
• Одностороннего акта в совокупности с иными доказательствами (переписка, показания свидетелей).
• Акта сверки расчётов.
• Документов, переданных по факсимильной связи.
• Довод о незаключённости договора. Фактическое выполнение работ подрядчиком и их принятие заказчиком признаются судами заключением договора в соответствии с п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ. Совершение конклюдентных действий исключает возможность признания договора незаключённым.
Если заказчик не мотивирует отказ или ссылается на финансовые трудности, подрядчику следует придерживаться чёткого алгоритма:
- Направить досудебную претензию.
- Обратиться в арбитражный суд с иском, содержащим требования:
• об оплате выполненных работ;
• о взыскании неустойки за просрочку оплаты;
• о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ (если неустойка не предусмотрена);
• о возмещении убытков (если это не исключено договором вместо неустойки).
- Потребовать возмещения всех судебных расходов (ст. 110 АПК РФ).
Частичная оплата и возражения заказчика
- Превышение приблизительной цены. Подрядчик вправе требовать доплаты при одновременном соблюдении двух условий:
- Было заранее получено согласие заказчика на превышение объёма работ и цены.
- Была обоснована необходимость такого превышения.
Факт принятия заказчиком результата дополнительных работ, имеющих для него потребительскую ценность, также свидетельствует о его согласии с новой ценой.
2. Требование об увеличении твёрдой цены. Такое требование правомерно только до подписания акта сдачи-приемки и лишь в двух случаях (п. 6 ст. 709 ГК РФ):
- Существенно и непредвиденно выросла стоимость материалов и услуг субподрядчиков.
- Такие изменения было невозможно предусмотреть на момент заключения договора.
Если заказчик отказывается от повышения цены, подрядчик вправе требовать расторжения договора через суд по основанию существенного изменения обстоятельств (ст. 451 ГК РФ).
3. Требование о снижении цены из-за недостатков. Заказчик вправе требовать соразмерного уменьшения цены (п. 1 ст. 723 ГК РФ), однако суд откажет ему в этом, если:
- Он вмешивался в деятельность подрядчика.
- Продолжает пользоваться результатом работы.
- В договоре предусмотрены иные способы устранения недостатков (например, безвозмездный ремонт).
4. Экономия подрядчика.
По общему правилу подрядчик сохраняет право на оплату по цене договора, даже если добился экономии (п. 1 ст. 710 ГК РФ). Чтобы парировать претензии о снижении качества, ему необходимо доказать, что экономия достигнута за счёт применения более эффективных технологий или методов работы, а не ухудшения характеристик.
Гарантийное удержание
Право на возврат сумм гарантийного удержания зависит от условий договора. Если заказчик устранил недостатки своими силами, он может удержать понесённые расходы из гарантийной суммы только если это прямо предусмотрено договором. В противном случае он обязан вернуть удержание в полном объёме, а стоимость устранения недостатков взыскивать в отдельном исковом порядке.
Полную версию читайте в журнале HeatClub#10/2025
Больше нужной информации https://heatclub.ru