Приобретение статуса публичного акционерного общества (ПАО) и допуск акций на биржу — это сложный процесс, требующий чёткого соблюдения корпоративного, налогового и финансового законодательства. Важно понимать, что на практике этот путь начинается задолго до подачи документов на листинг и требует стратегического планирования.
Работая с эмитентами, которые хотят выйти на IPO и pre-IPO, мы регулярно сталкиваемся с тем, что компании недооценивают юридическую составляющую этого процесса. Выход на биржу — не просто финансовая цель, а глубокая трансформация бизнеса, требующая высокой степени юридической чистоты, прозрачности и устойчивости всех внутренних процессов.
Первый шаг — учреждение акционерного общества. На этом этапе важно правильно оформить устав, структуру уставного капитала, типы акций и порядок управления. Какой размер уставного капитала лучше определить: 100 тысяч? Миллион? 10 миллионов? Какой номинал: 1 рубль? 10? Или 1 копейку? Нужны ли привилегированные акции и лучше разместить их сразу или в дальнейшем? И это не самые сложные вопросы, на которые необходимо ответить для будущей успешной публичной жизни компании. Кроме того, важен не только формальный выбор в пользу ПАО, но и грамотное оформление учредительных документов и положений, регулирующих права акционеров, защиту от «размытия», условия выхода и привлечения инвестиций. На этом этапе критически важно выстроить прозрачную модель владения и управления, включая, при необходимости, структуру холдинга.
Следующий этап — формирование системы внутреннего контроля и аудита, финансового комплаенса и подготовка к раскрытию информации. Компания должна соответствовать требованиям по финансовой отчётности (МСФО), внутреннему контролю и системе корпоративного управления. Необходимо провести юридический аудит (legal due diligence), чтобы заранее выявить слабые места.
Третий этап — получение статуса публичного общества. На этом этапе происходит активное взаимодействие с Банком России, регистрация проспекта и устава ПАО.
Однако, по нашему мнению, зачастую вместо регистрации проспекта компании имеет смысл рассмотреть IBO (публичный выпуск облигаций) или pre-IPO как промежуточный или даже самостоятельный этап. Pre-IPO — это возможность привлечь инвестиции, провести «репетицию» перед IPO и укрепить позиции компании. Здесь важно правильно структурировать сделку и рассчитать параметры. В России сегмент pre-IPO развивается активно: Московская биржа запустила платформу MOEX Start для проведения внебиржевых сделок и pre-IPO размещений. В 2024 году объём таких сделок превысил 4 млрд рублей, и, по прогнозам аналитиков, к концу 2025 года ожидается минимум 15 новых сделок. Таким образом, практика для эмитентов создается положительная.
Если же компания зарегистрировала проспект ценных бумаг, следующим шагом будет четвертый этап — регистрация выпуска ценных бумаг на бирже и допуск к торгам. Допуск открывает возможности для публичной торговли акциями, повышает ликвидность и укрепляет доверие инвесторов. Чтобы допуск на биржу был успешным, мы вычисляем финансовую нагрузку и планы компании на ближайшие годы. От того, как компания представит себя аналитикам биржи на процессе знакомства (dial review), зависит её дальнейший допуск. Также необходимо привлечь брокера, подготовить инвестиционный меморандум, эмиссионные документы и провести маркетинговые мероприятия, встречи и презентации с потенциальными инвесторами и аналитиками (roadshow). Важно учесть все аспекты, и в этом мы готовы вам помочь, предоставляя комплексную поддержку: анализ правовых рисков, сопровождение корпоративных процедур, приведение документации в соответствие с требованиями листинга, взаимодействие с Центробанком, регистраторами и биржами.
Если ваша компания задумывается о публичном размещении — начните с юридической диагностики. Это инвестиция в будущее успеха компании и защита от дорогостоящих ошибок.