Работа с контрагентами - ежедневная реальность для любого предпринимателя. Но когда дело доходит до споров, компании сталкиваются не только с оппонентом, но и с последствиями собственных ошибок.
Мы в ПА "Деметриос Консалт" работаем с сотнями дел в арбитражных судах по всей стране и видим повторяющиеся сценарии. Ниже - ошибки, которые чаще всего приводят к проигрышу даже при сильных позициях в суде.
- Отсутствие договора или договор “для галочки”
«Мы же договорились по телефону» - этих слов в суде не существует.
Отсутствие подписанного договора или договор без ключевых условий делает защиту проблематичной: суд руководствуется только письменными доказательствами.
Последствие: истец доказывает позицию, а ответчик остаётся без инструмента защиты.
Какие рекомендации мы можем дать:
Когда нет подписанного договора - важно собрать "второстепенную" доказательственную базу о факте отношений между контрагентами. Это может быть предварительный договор, договор о намерениях, переписка, факт оплаты за работы/услуги, факт принятия товара, наличие первичных документов.
2. Неправильно оформленные первичные документы
Если акты, накладные, ТОРГ-12, счета-фактуры подписаны неустановленными лицами или оформлены с ошибками - они не подтверждают факт оказания услуг или поставки товара.
Последствие: компания не может доказать исполнение обязательств.
Какие рекомендации мы можем дать:
Даже если первичные документы неправильно оформлены, важно доказать, что стороны договорились о предмете договора, о стоимости товара или к сделке контрагентов применима рыночная стоимость товара. Если товар принят и тем более реализован, имеется переписка - неправильно оформленные первичные документы не столь критичны в споре. Также можно доказать, что даже подписание неустановленным лицом документов является легитимным, если лицо действовало из вынужденных обстоятельств, не зависящих от него.
3. Пропущенные сроки исковой давности
Это одна из самых обидных ошибок: деньги могли быть взысканы, но юристы подключились слишком поздно. Сроки в коммерческих спорах жёсткие.
Последствие: суд просто отказывает в рассмотрении требований.
Какие рекомендации мы можем дать:
Важно помнить и уметь вовремя воспользоваться: признание задолженности, направление гарантийного письма, предъявление акта сверки, оплата - заставляет срок исковой давности течь заново.
4. Отсутствие досудебной претензии или неправильная её форма
Если законом требуется претензионный порядок, но он не соблюдён - суд вернёт иск.
Последствие: потеря времени + усиление позиции оппонента.
Какие рекомендации мы можем дать:
С формальными признаками несоблюдения досудебного порядка ничего поделать нельзя. Однако, если такая форма необязательна для обращения в суд с иском, то через переписку, переговоры можно доказать, что контрагент знал о долге и без получения письменной претензии.
5. Неполная доказательная база
Часто компании подают иск “в спешке” - без переписки, актов, расчётов, без доказательств реального объёма работ.
Последствие: суд принимает сторону более подготовленной стороны.
Какие рекомендации мы можем дать:
Важно в процессе судебного разбирательства предоставлять всю зависящую от стороны доказательственную базу. Это усилит позицию в суде и даже при неподготовленности при подаче иска - дает все шансы на выигрыш дела.
6. Слабая стратегия защиты
Многие считают, что “в суде разберутся”, но арбитраж - это про стратегию.
Неучастие в заседаниях, отсутствие процессуальных ходатайств, неправильный выбор способа защиты - всё это критично. Последствие: проигрыш, которого можно было избежать
Какие рекомендации мы можем дать:
Важно "на берегу" изучать доказательственную базу всех сторон дела, понимать тенденции судебной практики по таким же спорам, и выстраивать не только стратегию защиты в суде, но и понимать через какие юридические действия можно склонить судью на свою сторону правды.
7. Игнорирование исполнительного производства
Даже выигранное дело не гарантирует получение денег.
Исполнительное производство требует отдельной стратегии: розыск активов, работа с приставами, обжалование бездействия приставов.
Последствие: компания выигрывает, но денег так и не получает.
Какие рекомендации мы можем дать:
Обязательно понимать, что работа по делу не ограничивается только судом, а будет продолжаться в исполнительном производстве. Заранее разведать финансы и имущество должника и понимать через какие юридические "рычаги" после решения суда можно получить взысканные деньги.
- Что делать, чтобы выиграть спор?
- всегда осмотрительно относиться к документам с контрагентами и сохранять их
- вести переговоры через юриста
- привлекать специалистов не после иска, а ДО
- заранее просчитать риски и ходы контрагента
- "на берегу" изучать доказательственную базу сторон по делу и тенденции судебной практики
- понимать региональное правоприменение и как суды принимают решения в регионе спора
- выстраивать стратегию защиты на старте
- грамотно работать с узкопрофильными специалистами: аудиторами, бухгалтерами, оценщиками
Хороший юрист должен не только юридически глубоко разбираться в вопросе, но и обладать отраслевыми знаниями в бизнесе клиента. Юрист должен контролировать исполнение решения суда и знать способы взыскания задолженности помимо приставов.
В коммерческих спорах нет мелочей. И чем раньше подключается эксперт -тем выше вероятность выиграть дело и вернуть деньги.