В этой статье мы рассмотрим основные различия между ООО и АО. Возможно, это поможет вам сориентироваться при выборе организационно-правовой формы предприятия для регистрации.
Что такое ООО и что такое АО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерное общество (АО) являются коммерческими организациями и относятся к хозяйственным обществам, то есть их уставный капитал разделен на доли (или акции), а права и обязанности их участников (акционеров) определяются пропорционально их долям в уставном капитале.
Хозяйственные общества могут быть публичными и непубличными.
Все ООО – это непубличные хозяйственные общества. Акционерные общества могут быть как публичными, так и непубличными.
АО становится публичным,
- когда его акции обращаются и размещаются путем открытой подписки среди неограниченного круга лиц;
- если его Устав и фирменное наименование содержат указание на то, что общество публичное.
Пример написания фирменного наименования: полное – Публичное акционерное общество «Инвестиционный капитал», сокращенное – ПАО «Инвестиционный капитал».
Участники ООО и акционеры АО
И ООО, и АО могут быть созданы как одним, так и несколькими учредителями, физическими и/ или юридическими лицами.
ВАЖНО: Единственным учредителем (участником, акционером) хозяйственного общества не может быть другое общество, состоящее из одного лица. То есть в составе юридического лица – единственного учредителя ООО или АО должно быть два и более участников.
Сведения об участниках ООО указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Что касается АО, то в ЕГРЮЛ вносятся сведения только о Единственном акционере общества. Если акционеров несколько, то сведения о них содержатся в Реестре акционеров общества.
Уставный капитал ООО и АО
Уставный капитал ООО разделяется на доли его участников. Уставный капитал Акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Для ООО и АО законом предусмотрен разный размер минимального уставного капитала.
Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей.
Минимальный уставный капитал Публичного акционерного общества - 100 000 рублей, а непубличного акционерного общества - 10 000 рублей.
Различается и порядок оплаты уставного капитала при учреждении общества. В ООО уставный капитал должен быть оплачен в срок, предусмотренный договором об учреждении, но не позднее 4-х месяцев со дня государственной регистрации общества.
Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации общества (если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО). При этом в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации АО должно быть оплачено не менее 50% акций, распределенных при учреждении.
Решение об учреждении ООО и АО
ООО или АО создается по решению своих учредителей (или единственного учредителя). Если учредителей несколько, решение оформляется в виде протокола.
Учредители ООО на общем собрании рассматривают следующие вопросы, решения по которым должны быть отражены в протоколе:
- утверждают фирменное наименование и место нахождения ООО;
- определяют размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей учредителей;
- утверждают Устав ООО;
- избирают органы управления ООО.
Помимо протокола учредители подписывают договор об учреждении ООО, в котором определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость своих долей, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.
Протокол собрания учредителей АО должен содержать решения по следующим вопросам:
- утверждение фирменного наименования и места нахождения АО;
- определение размера уставного капитала;
- порядок размещения акций АО, количество и номинальная стоимость акций, принадлежащих каждому учредителю;
- порядок оплаты акций;
- утверждение Устава АО;
- избрание органов управления;
- утверждение Решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении АО;
- утверждение Регистратора (держателя Реестра акционеров общества) и условий договора с ним.
Как видим, учредители АО в силу специфики этой организационно-правовой формы, в отличие от ООО должны принять решения, касающиеся выпуска и размещения акций общества, а также выбрать специализированную организацию, уполномоченную на ведение Реестра акционеров.
Заметим кстати, что для ООО законом тоже предусмотрена обязанность вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате. Однако ООО само ведет такой список, а Генеральный директор ООО обеспечивает актуальность содержащихся в нем сведений. Либо ООО по решению Общего собрания участников может передать ведение и хранение списка участников Федеральной нотариальной палате для внесения в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата.
ВАЖНО: Реестр акционеров АО вправе вести только специализированная организация – Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию.
Регистрация ООО и АО
Когда решение об учреждении общества принято и утвержден его Устав, необходимо подготовить заявление о государственной регистрации ООО или АО.
Заявление составляется по форме Р11001 и подается в регистрирующий орган в зависимости от места нахождения общества (в г. Москве – это МИФНС № 46).
К заявлению прилагается решение (протокол) об учреждении ООО или АО, Устав общества, документы, подтверждающие адрес местонахождения общества.
ВАЖНО: Заявителями при регистрации ООО являются его учредители. Заявителем при регистрации АО выступает руководитель утвержденного обществом Регистратора, с правом подписания без доверенности заявления на государственную регистрацию АО при создании.
Одновременно с решением об учреждении АО общество представляет Регистратору решение о выпуске акций АО. Решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении общества, вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Государственную регистрацию выпуска акций акционерного общества осуществляет Банк России.
Ссылки по теме:
Итоги регистрации ООО и АО
По итогам регистрации общества регистрирующий орган выдает:
- Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО или АО;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- зарегистрированный Устав общества.
Акционерное общество получает также зарегистрированное Банком России решение о выпуске акций общества и Уведомление о регистрации выпуска акций.
Вывод
При выборе между ООО и АО следует учитывать не только неизбежные дополнительные расходы по оплате услуг Регистратора (держателя реестра акционеров) АО, но и потенциальные преимущества формы Акционерного общества, а именно: возможность привлечения большего (по сравнению с ООО) количества инвестиций за счет выпуска и размещения акций.