Вам отказали в сертификате форс-мажора — и теперь контракт висит над головой. Что делать?
Другие уже доказали невозможность исполнения без ТПП. А вы всё ещё надеетесь на понимание заказчика?
Звонит мне вчера предприниматель — голос нервный, слова путаются. ТПП отказала в сертификате форс-мажора. Контракт на 8 миллионов по 44-ФЗ. Срок истёк две недели назад. Заказчик уже пригрозил РНП и требует неустойку. «Мурад Маратович, без справки из ТПП я ведь не докажу ничего, правда?»
Неправда.
ТПП — не истина в последней инстанции. Суд смотрит на факты. И если вы соберёте доказательства грамотно, отказ торгово-промышленной палаты станет просто неприятной деталью, а не приговором. Но действовать надо быстро и точно — как только заказчик подаёт в суд или РНП, времени на раздумья не остаётся.
Почему ТПП отказывает и что с этим делать
ТПП выдаёт сертификаты форс-мажора по строгим внутренним правилам. Если событие локальное, краткосрочное или не подтверждено официальными источниками — получите отказ. Но гражданско-правовое понятие форс-мажора шире, чем позиция ТПП.
По ст. 401 ГК РФ форс-мажор — это обстоятельство непреодолимой силы: чрезвычайное, непредотвратимое при данных условиях. Ключевые слова — «при данных условиях». Суд оценивает не абстрактную возможность исполнить контракт, а реальную для конкретного поставщика в конкретной ситуации.
Например, завод-изготовитель сгорел. ТПП говорит: «Могли найти другого поставщика». А суд смотрит: товар уникальный, срок поставки две недели, деньги уже переведены сгоревшему заводу, альтернатив на рынке нет. Вот это — непредотвратимость.
А у вас было похоже? Отказывали в сертификате, но суд всё равно встал на сторону?
Что принимает суд вместо сертификата ТПП
Суды не требуют сертификат ТПП как единственное доказательство. Они принимают совокупность документов и обстоятельств. Вот что работает:
- Официальные акты и постановления органов власти
Указы губернатора о режиме ЧС, распоряжения МЧС, приказы Роспотребнадзора о закрытии границ, запрете движения транспорта, локдауне. Если событие признано чрезвычайным на государственном уровне — это сильнейший аргумент. - Письма и уведомления от контрагентов третьего звена
Производитель не отгрузил товар из-за форс-мажора у себя? Запросите у него официальное письмо с объяснением причин, ссылками на события, копиями документов. Это подтверждает, что вы не могли исполнить контракт не по своей вине. - Переписка с заказчиком
Если вы заранее уведомили заказчика о невозможности исполнения, приложили документы, просили продлить срок или расторгнуть контракт — это доказывает добросовестность. По ч. 13.1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ уведомление о форс-мажоре направляется в течение 30 дней. Опоздали — суд может засчитать это против вас. - Доказательства невозможности найти альтернативу
Скриншоты поиска аналогов на торговых площадках, коммерческие предложения от других поставщиков с указанием сроков поставки (которые не укладываются в контракт), письма от производителей об отсутствии товара на складах. - Экспертные заключения
Независимая экспертиза может подтвердить, что событие действительно сделало исполнение невозможным. Это работает, например, при стихийных бедствиях, авариях на производстве, технических сбоях. - Свидетельские показания
Да, в арбитраже их применяют редко, но если событие локальное (затопило склад, обрушилась крыша), показания сотрудников, соседей, представителей МЧС могут усилить позицию.
Если нужен разбор ситуации — мой контакт для связи, в любых мессенджерах +7 (995) 499-39-71. Пишите ваш вопрос в телеграм боте.
ФОРМА на бесплатную консультацию
Пошаговая стратегия защиты в суде без сертификата ТПП
- Соберите все документы за первые 48 часов
Официальные акты, письма контрагентов, скриншоты новостей, переписку с заказчиком. Чем быстрее — тем меньше шансов, что документы потеряются или станут недоступны. - Отправьте заказчику уведомление о форс-мажоре письмом с описью
Укажите событие, дату, ссылки на официальные источники, приложите копии документов. Даже если ТПП отказала — это не освобождает от обязанности уведомить заказчика. По ч. 13.1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ уведомление направляется в течение 30 календарных дней с момента наступления обстоятельств. Опоздали — суд расценит это как небрежность. - Запросите у ТПП мотивированный отказ
Отказ должен быть письменным, с обоснованием. Это важно: если ТПП отказала по формальным основаниям (например, не хватило одного документа), вы можете повторно подать заявление с дополнениями. Если по сути — используйте отказ как доказательство того, что пытались действовать по всем правилам. - Подготовьте альтернативный пакет доказательств
Постройте цепочку: событие → невозможность исполнения → попытки найти выход → отсутствие результата. Каждое звено подкрепите документами. - Оцените перспективы досудебного урегулирования
Иногда заказчик готов пойти навстречу, если видит, что вы действуете добросовестно и у вас есть реальные доказательства. Предложите расторжение по соглашению сторон, возврат аванса, продление срока. Это дешевле и быстрее суда. - Готовьте позицию для суда параллельно
Даже если идёте на переговоры, юридическую защиту готовьте заранее. Заказчик может согласиться на мирное решение, а через неделю подать в суд или направить материалы в УФАС. У нас в практике такое было дважды за последний квартал. - В суде делайте упор на объективную невозможность
Не на «мы старались», а на «при данных условиях исполнить было невозможно». Приводите конкретные цифры, даты, технические детали. Суд любит факты, а не эмоции. - Ссылайтесь на судебную практику
Арбитражные суды регулярно признают форс-мажор без сертификата ТПП. Например, Постановление АС Московского округа от 12.07.2023 № Ф05-15234/2023, Постановление АС Уральского округа от 03.08.2023 № Ф09-4521/2023. Найдите решения по аналогичным обстоятельствам и приложите к позиции. - Заявите ходатайство об истребовании доказательств
Если важные документы находятся у третьих лиц (производителя, органов власти, транспортных компаний), суд может истребовать их по вашему ходатайству. Это особенно важно, когда контрагенты не отвечают на запросы добровольно. - Будьте готовы к встречным аргументам заказчика
«Могли найти другого поставщика», «событие было предсказуемо», «не приняли достаточных мер». На каждый аргумент готовьте контрдоказательство: почему замена невозможна, почему событие непредсказуемо, какие меры приняли и почему они не сработали.
Как бы вы поступили — идти в суд или тихо исполнить неустойку?
Кейс из практики: пожар на складе и отказ ТПП
К нам обратился поставщик оборудования по 223-ФЗ. Контракт на 12 миллионов. За неделю до отгрузки на складе изготовителя произошёл пожар. Оборудование уничтожено, производство остановлено на три месяца. Поставщик подал заявление в ТПП — отказ. Причина: «Событие локальное, не подтверждено государственными органами как чрезвычайное».
Конфликт:
Заказчик требует исполнения, угрожает неустойкой 0,1% в день (около 360 тысяч за три месяца) и расторжением по своей инициативе. Альтернативных поставщиков на рынке нет — оборудование производится под заказ, аналогов в РФ не выпускают.
Стратегия:
Мы собрали пакет доказательств: акт МЧС о пожаре, письмо завода-изготовителя с объяснением причин задержки и сроков восстановления, коммерческие предложения от других производителей (сроки поставки — 6 месяцев), переписку с заказчиком, в которой заранее уведомили о проблеме и просили продлить срок.
Заказчик отказался от продления и подал иск о взыскании неустойки. Мы представили в суд всю совокупность доказательств, сослались на ст. 401 ГК РФ и судебную практику по делам о форс-мажоре без сертификата ТПП.
Результат:
Суд признал обстоятельства непреодолимой силы. Неустойку не взыскали. Контракт расторгли по соглашению сторон без включения в РНП. Поставщик вернул аванс и избежал репутационных потерь.
Урок:
Сертификат ТПП — не единственный путь. Грамотно собранные доказательства и быстрая реакция решают исход дела. Этот пункт заказчики часто прячут в ТЗ: что сертификат ТПП обязателен. Но суд смотрит на закон, а не на условия контракта.
Да, звучит сложно, но именно здесь решается судьба контракта.
Частые ошибки, которые губят защиту
- Ошибка 1: Опоздали с уведомлением заказчика
По ч. 13.1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ уведомление направляется в течение 30 дней. Опоздали — суд может счесть, что вы скрывали обстоятельства или не считали их серьёзными. - Ошибка 2: Не собрали доказательства сразу
Через месяц найти письма, скриншоты, акты органов власти будет труднее. Документы удаляются, сайты обновляются, контрагенты забывают детали. - Ошибка 3: Полагались только на устные договорённости
«Заказчик обещал войти в положение» — не доказательство. Все договорённости фиксируйте письменно. - Ошибка 4: Не проверили, действительно ли нет альтернатив
Суд может запросить у вас доказательства, что вы пытались найти замену. Если не пытались — это против вас. - Ошибка 5: Путали форс-мажор с обычными рисками бизнеса
Рост цен, задержка платежей от клиентов, болезнь директора — обычно это не форс-мажор. Суд признаёт только то, что действительно чрезвычайно и непредотвратимо.
Были на грани РНП? Напишите без фамилий — обсудим.
Что делать, если суд всё-таки отказал
Не сдавайтесь. Апелляция и кассация — ваши инструменты. Мы в юридической компании Мурада и Шагиды Гулуевых регулярно переворачиваем дела на второй и третьей инстанциях, когда первый суд не увидел всей картины.
Апелляция позволяет представить новые доказательства, если их не было в первой инстанции. Кассация проверяет правильность применения норм права. Если суд неверно истолковал ст. 401 ГК РФ или проигнорировал судебную практику — это основание для отмены решения.
Но готовьтесь к длительной борьбе. Апелляция — 2–3 месяца, кассация — ещё 3–4. За это время неустойка растёт, репутация страдает, нервы на пределе. Поэтому стратегию защиты выстраивайте заранее, ещё до первого суда.
А если бы стояло 10 млн неустойки — рискнули бы идти до конца?
Заполните форму — получите план решения вашего вопроса по 44-ФЗ и 223-ФЗ бесплатно
Практические советы на каждый день
- Совет 1: Включайте в контракт условия о форс-мажоре заранее
Пропишите, что форс-мажором признаются обстоятельства, подтверждённые не только ТПП, но и другими официальными источниками. Это даст вам больше пространства для маневра. - Совет 2: Ведите дневник событий
Как только возникли признаки форс-мажора, фиксируйте всё: даты, действия, решения, переписку. Это поможет восстановить хронологию в суде. - Совет 3: Консультируйтесь с юристом до, а не после
Когда заказчик уже подал иск, времени на подготовку мало. Обращайтесь, как только поняли, что исполнить контракт не сможете. - Совет 4: Не игнорируйте претензии заказчика
Молчание воспринимается как согласие с претензиями. Отвечайте письменно, мотивированно, со ссылками на документы. - Совет 5: Изучайте судебную практику по своей отрасли
Суды по строительным контрактам, поставкам оборудования, услугам смотрят на форс-мажор по-разному. Знание нюансов даёт преимущество.
Если ситуация заходит в тупик или нужно разобрать детали — напишите мне. Иногда одно голосовое решает проблему быстрее десятка законов.
Последние мысли
Гулуевы уверены: ТПП — не приговор. Суд смотрит на факты, а не на печати. Если вы собрали доказательства, действовали добросовестно и можете объяснить, почему исполнение было невозможно, — у вас есть шансы.
Но каждый день промедления — это риск. Неустойка растёт, заказчик теряет терпение, доказательства устаревают. Начинайте защиту сегодня, а не завтра.
Закон не прощает ошибок. Мы знаем, как действовать правильно — начните защищать свой контракт уже сегодня. Но об этом — в следующем материале… каждое промедление может стоить вам контракта.
Если материал оказался полезным — подпишитесь на канал. Здесь только практика, без воды. Про жалобу в УФАС расскажу отдельно. О расторжении по инициативе заказчика — чуть позже.
Получите бесплатную консультацию: заполните форму и заберите готовую стратегию по 44/223-ФЗ