2 подписчика

Вместо распределения доли ООО на себя и уплаты НДФЛ, участник гасит долю ООО и остаётся единственным. Каковы последствия?

10 декабря 202510 дек 2025

1 мин

По следам этого вопроса подписчика я делала для вас задачу, вот здесь. 38% резидентов сочли возможным не распределять, а совершить такой ход конём. ➡️ Понятно, что после выхода участника из ООО, единственному оставшемуся не хочется платить НДФЛ при распределении доли на себя. А Налоговый кодекс обязывает это делать. п. 1 ст. 210 НК РФ 💡 Увеличить уставный капитал, спустя год погасить долю ООО и остаться единственным участником - кажется отличным вариантом: НДФЛ платить не придётся. 💣 Но это - схема, подменяющая собой распределение доли. Налоговая её враз раскусывает и трактует как безвозмездное получение имущественных прав, подлежащее налогообложению.

п. 8 ст. 250 НК РФ, Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 22 марта 2024 г. № 03-03-07/ 25921 ⚠️Суд поддерживает налоговую, когда она доначисляет НДФЛ с такого маневра, и говорит: Переход к участнику общества доли в уставном капитале при распределении доли участника, вышедшего из состава участников общества, учитыва

По следам этого вопроса подписчика я делала для вас задачу, вот здесь. 38% резидентов сочли возможным не распределять, а совершить такой ход конём.

➡️ Понятно, что после выхода участника из ООО, единственному оставшемуся не хочется платить НДФЛ при распределении доли на себя. А Налоговый кодекс обязывает это делать.

п. 1 ст. 210 НК РФ

💡 Увеличить уставный капитал, спустя год погасить долю ООО и остаться единственным участником - кажется отличным вариантом: НДФЛ платить не придётся.

💣 Но это - схема, подменяющая собой распределение доли. Налоговая её враз раскусывает и трактует как безвозмездное получение имущественных прав, подлежащее налогообложению.
п. 8 ст. 250 НК РФ, Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 22 марта 2024 г. № 03-03-07/ 25921

⚠️Суд поддерживает налоговую, когда она доначисляет НДФЛ с такого маневра, и говорит:

Переход к участнику общества доли в уставном капитале при распределении доли участника, вышедшего из состава участников общества, учитывая, что такой переход влечет увеличение объема прав, но осуществляется безвозмездно, является экономической (материальной) выгодой физического лица - участника общества и, в соответствии со ст. 211 НК РФ доходом физического лица, облагаемым налогом на доходы физических лиц.

Апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 26.07.2021 по делу № 33а-2663/2021

✖️ Вариант "Забить. Никому не интересна судьбы доли ООО. Один же остался" - не вариант.

👉 Если ничего не делать, то через год ООО обязано произвести уменьшение уставного капитала. Но такое уменьшение осуществить невозможно. По условиям задачи и вопроса подписчика - уставный капитал 10 000 руб. и в результате уменьшения он станет меньше минимального. Тогда ООО должно быть ликвидировано. Если не станет добровольно, то ФНС может это сделать принудительно через суд.

п.п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО, п.п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ
☝️ Да, скорее всего, ФНС не пойдёт в суд ликвидировать. Но это могут сделать другие заинтересованные лица.

☝️ И, если не ликвидировать, то всё также доначислят НДФЛ.