Вам расторгли контракт — и вы потеряли миллионы. Но выгоду можно взыскать
Пока другие смиряются с убытками, вы можете вернуть деньги, которых лишились из-за незаконных действий заказчика. Если знать, как.
Вчера говорил с предпринимателем из Казани. Контракт на 8 миллионов — расторгли в одностороннем порядке. Формально — за просрочку на три дня. Фактически — чтобы отдать знакомой компании. Он уже смирился: «Ну что делать, заказчик сильнее». А потом выяснилось, что кроме контракта он потерял ещё 2 миллиона: закупил оборудование под этот заказ, нанял людей, арендовал склад. Всё впустую.
И знаете что? Эти 2 миллиона можно было взыскать. Как упущенную выгоду и реальный ущерб. Но об этом мало кто знает — и ещё меньше понимают, как действовать правильно.
Что такое упущенная выгода — и почему её так редко взыскивают
Упущенная выгода — это доходы, которые вы гарантированно получили бы, если бы заказчик не нарушил контракт. Не фантазии, не «могли бы заработать», а реальные деньги, которые вы потеряли из-за чужих незаконных действий.
Статья 15 ГК РФ даёт вам право требовать возмещения. Статья 393 уточняет: если контракт расторгли незаконно, вы можете взыскать и убытки, и упущенную выгоду.
Но на практике это работает только в 15–20% случаев. Почему?
- Большинство поставщиков не понимают, как доказывать упущенную выгоду
- Суды требуют железобетонные доказательства — без них откажут моментально
- Процесс долгий, нервный — и многие сдаются раньше времени
У нас в юридической компании Мурада и Шагиды Гулуевы была клиентка из Краснодара. Контракт по 44-ФЗ на поставку медоборудования — расторгли за мнимое «несоответствие характеристик». Она потеряла контракт на 5 миллионов и ещё 1,8 миллиона вложила в подготовку: закупила товар, оплатила логистику, наняла монтажников.
Заказчик уверенно ждал, что она просто уйдёт. Но мы взыскали не только 1,8 миллиона реального ущерба, но ещё 900 тысяч упущенной выгоды — прибыли, которую она получила бы при нормальном исполнении контракта.
Если нужен разбор ситуации — мой контакт для связи, в любых мессенджерах +7 (995) 499-39-71. Пишите ваш вопрос в Телеграм боте. По вашим голосам выберу следующий материал.
ФОРМА на бесплатную консультацию
Когда можно взыскать упущенную выгоду — реальные основания
Не каждое расторжение даёт право на компенсацию. Суды строги. Вам нужно доказать три вещи одновременно:
- Расторжение было незаконным
Заказчик нарушил процедуру по ч. 9, 13, 13.1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ или условия контракта по 223-ФЗ. Например:Не направил претензию или дал слишком короткий срок на устранение
Указал надуманные основания (формальная просрочка на день при форс-мажоре)
Не провёл экспертизу качества, хотя обязан был
Расторг контракт в период действия приостановления (это грубейшая ошибка)
Важно: если расторжение признали незаконным через УФАС или суд — это ваш главный козырь. - Вы понесли реальные убытки
Вложили деньги, которые потеряли из-за расторжения:Закупили товар под конкретный контракт — и теперь он лежит мёртвым грузом
Оплатили аренду склада, зарплату сотрудников, логистику
Отказались от других заказов, чтобы выполнить этот
Взяли кредит под контракт — и теперь платите проценты впустую
Всё это — реальный ущерб. Упущенная выгода — это прибыль сверху. - Связь между расторжением и потерей доходов
Вы должны доказать, что именно из-за незаконного расторжения потеряли конкретные деньги. Не абстрактно, а конкретно:Вот договор с другим заказчиком, который вы не смогли выполнить
Вот калькуляция прибыли по расторгнутому контракту
Вот переписка с клиентами, которым отказали из-за занятости
Да, звучит сухо, но именно здесь решается судьба взыскания. Без этой связи суд откажет — и будет прав.
Ладно, оставим теорию. Как взыскать упущенную выгоду — пошаговая инструкция
Шаг 1. Соберите доказательства незаконности расторжения
Начните с главного: докажите, что заказчик нарушил закон. Без этого всё остальное бессмысленно.
Что собирать:
- Уведомление о расторжении с указанными основаниями
- Переписку, где видно нарушение процедуры
- Заключение эксперта, если оно опровергает претензии заказчика
- Решение УФАС (если обжаловали расторжение)
Лучший вариант — сначала обжаловать расторжение в УФАС или суде и получить признание его незаконным. Это ваша стартовая позиция.
Шаг 2. Зафиксируйте реальный ущерб
Соберите все документы, подтверждающие ваши расходы:
- Договоры поставки, товарные накладные, платёжки
- Договоры аренды, зарплатные ведомости
- Кредитные договоры с графиками платежей
- Счета на логистику, таможенное оформление
Каждая копейка должна быть подтверждена документально. Если есть акт сверки с поставщиком — ещё лучше.
Шаг 3. Рассчитайте упущенную выгоду
Здесь начинается самое интересное. Суды требуют разумного расчёта, основанного на реальных данных.
Как считать:
- Берёте цену контракта
- Вычитаете ваши затраты (себестоимость товара, доставка, налоги)
- Получаете чистую прибыль, которую потеряли
Пример: контракт на 10 млн. Себестоимость товара — 7 млн, доставка и налоги — 1 млн. Чистая прибыль — 2 млн. Это и есть упущенная выгода.
Но суды хитрые. Они могут сказать: «А откуда мы знаем, что вы действительно заработали бы эти 2 миллиона?» Поэтому нужны дополнительные доказательства:
- Ваша прошлая прибыль по аналогичным контрактам (справки из бухгалтерии)
- Калькуляция цены, которую вы подавали на аукцион
- Средняя рентабельность в вашей сфере (можно взять статистику Росстата)
Шаг 4. Подготовьте претензию заказчику
Прежде чем идти в суд, направьте заказчику досудебную претензию. По ч. 1 ст. 161.1 Закона № 44-ФЗ это обязательное условие.
В претензии укажите:
- Основания незаконности расторжения
- Размер реального ущерба с подтверждениями
- Расчёт упущенной выгоды
- Срок для добровольного возмещения (обычно 10–30 дней)
Отправляйте заказным письмом с описью вложения. Без этого суд вообще не примет иск.
Важно: заказчик почти наверняка откажет. Но вам нужен именно отказ — или молчание. Это ваш пропуск в суд.
Шаг 5. Подавайте иск в суд
Если претензия не сработала (а она редко срабатывает), идите в арбитражный суд.
Что включить в иск:
- Требование о взыскании реального ущерба
- Требование о взыскании упущенной выгоды
- Расчёт с подробными обоснованиями
- Все доказательства одним пакетом
- Ссылки на ст. 15, 393 ГК РФ, ч. 13.1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ
Госпошлина считается от суммы иска. Если взыскиваете 3 миллиона — готовьте около 35 тысяч на пошлину.
Шаг 6. Готовьтесь к экспертизе
Суд почти всегда назначает экспертизу, чтобы проверить ваши расчёты. Эксперт оценит:
- Обоснованность ваших затрат
- Реальность упущенной выгоды
- Причинно-следственную связь между расторжением и убытками
Если эксперт подтвердит ваши цифры — вы практически выиграли. Если нет — придётся корректировать требования или доказывать, что эксперт ошибся.
Шаг 7. Добейтесь исполнения решения
Получили решение суда? Отлично. Теперь главное — заставить заказчика платить.
Если заказчик не платит добровольно:
- Получите исполнительный лист в суде
- Передайте его в Федеральную службу судебных приставов
- Контролируйте процесс — приставы часто «тормозят» с госорганами
У госзаказчиков деньги есть всегда. Вопрос только в том, насколько настойчиво вы будете их требовать.
Заполните форму — получите план решения вашего вопроса по 44-ФЗ и 223-ФЗ бесплатно
Теперь ближе к практике: два свежих кейса
Кейс 1. Незаконное расторжение контракта на поставку мебели
Ситуация: предприниматель из Воронежа выиграл контракт на 6 миллионов (поставка офисной мебели в школу). Закупил товар на 4,5 миллиона, арендовал склад, нанял грузчиков. За два дня до отгрузки заказчик направил уведомление о расторжении — якобы за «несоответствие образцов».
Конфликт: экспертиза показала, что мебель полностью соответствует ТЗ. Но заказчик настаивал: «Мы уже расторгли, всё законно». Предприниматель потерял не только контракт, но и 700 тысяч упущенной выгоды (его планируемая прибыль), плюс 300 тысяч на аренду и логистику.
Стратегия: сначала обжаловали расторжение в УФАС. Получили решение о незаконности. Затем подали иск на взыскание реального ущерба (300 тысяч) и упущенной выгоды (700 тысяч). Провели экспертизу — подтвердила расчёт прибыли на основе прошлых контрактов.
Результат: суд взыскал полную сумму — 1 миллион плюс проценты за пользование чужими средствами (ещё 80 тысяч). Деньги получили через приставов за 4 месяца.
Урок: решение УФАС — это мощный рычаг. Без него суд мог бы засомневаться в незаконности расторжения.
Кейс 2. Расторжение контракта на строительные работы
Ситуация: подрядчик из Екатеринбурга выполнял ремонт здания по 44-ФЗ. Контракт на 12 миллионов, срок — 6 месяцев. На четвёртом месяце заказчик расторг контракт в одностороннем порядке — якобы за отставание от графика на 10 дней. Подрядчик потерял 2,5 миллиона чистой прибыли и ещё 1 миллион вложил в материалы, которые теперь некуда применить.
Конфликт: заказчик не направил претензию и не дал срок на устранение нарушений, как требует ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ. Просто расторг — и всё. Подрядчик пытался оспорить через УФАС, но не успел — срок истёк.
Стратегия: подали иск сразу в суд. Доказали нарушение процедуры расторжения (отсутствие претензии). Представили калькуляцию прибыли, основанную на смете, и подтвердили реальный ущерб актами на материалы.
Результат: суд признал расторжение незаконным и взыскал 1 миллион реального ущерба. Упущенную выгоду снизили до 1,2 миллиона (вместо 2,5) — эксперт посчитал, что часть рисков лежала на подрядчике. Итого — 2,2 миллиона вместо потерянных 3,5. Не идеал, но лучше, чем ничего.
Урок: даже если УФАС не помог, суд может встать на вашу сторону. Главное — железные доказательства нарушения процедуры.
А у вас было похоже? Расторгали контракт с нарушениями — и вы просто ушли? Или пытались взыскать убытки?
Три главные ошибки, которые убивают ваши шансы
Ошибка 1. Не собрали доказательства сразу
Многие спохватываются через полгода после расторжения. К этому моменту:
- Документы потеряны
- Свидетели забыли детали
- Сроки на обжалование истекли
Правильно: фиксируйте всё в момент расторжения. Переписку, уведомления, акты — копируйте и храните отдельно.
Ошибка 2. Завысили упущенную выгоду
«Я бы заработал 10 миллионов, если бы контракт не расторгли!» — без доказательств это фантазия. Суд снизит сумму или вообще откажет.
Правильно: считайте консервативно. Лучше взыскать реальные 500 тысяч, чем требовать мифические 3 миллиона и получить ноль.
Ошибка 3. Пошли в суд без претензии
Без досудебной претензии суд вернёт ваш иск. Это не рекомендация — это обязанность по ч. 1 ст. 161.1 Закона № 44-ФЗ.
Правильно: всегда направляйте претензию, даже если уверены, что заказчик откажет. Это ваш формальный пропуск в суд.
Что дальше — и стоит ли вообще связываться
Взыскание упущенной выгоды — это долго (от 6 месяцев до 1,5 лет), дорого (экспертизы, юристы, пошлины) и нервно (заказчики сопротивляются до последнего).
Но если на кону миллионы — это единственный способ вернуть свои деньги.
Этот пункт заказчики часто прячут в общей массе документов: они расторгают контракт и надеются, что вы просто уйдёте. В УФАС на такое реагируют предсказуемо: если процедуру нарушили — расторжение признают незаконным. А дальше — ваша задача довести дело до взыскания.
Поставьте плюс, если боитесь судиться с заказчиком, минус, если готовы идти до конца.
Закон не прощает ошибок. Мы знаем, как действовать правильно — начните защищать свой контракт уже сегодня. Но об этом — в следующем материале… каждое промедление может стоить вам контракта.
Подписывайтесь на канал — здесь только реальная практика по 44-ФЗ и 223-ФЗ, без воды и канцелярита. Следующий материал — про жалобу в УФАС: когда она работает, а когда только вредит.
Получите бесплатную консультацию: заполните форму и заберите готовую стратегию по 44/223-ФЗ