ЦБ планирует ужесточить правила для организаторов IPO и сделать их формально ответственными за информацию, которую инвесторы видят в проспектах эмиссии.
Что изменится с 2026 года
- Появится отдельный нормативный акт ЦБ, который закрепит ответственность организаторов IPO (андеррайтеров) за содержание проспекта ценных бумаг.
- Этот документ ЦБ планирует направить в Минюст на регистрацию в 2026 году.
- Требования будут связаны с правилами листинга, в том числе для эмитентов из третьего (некотировального) списка.
Первый шаг — обновление 714-П
Сейчас в положении 714-П о раскрытии информации эмитенты имеют право, но не обязанность, получать подписи консультантов, аудиторов и оценщиков под отчетом.
ЦБ сохраняет это право, но дальше планирует:
- Ввести обязанность для некоторых эмитентов (третьего списка) иметь подпись организатора размещения в проспекте.
- Сделать эту подпись элементом формальной ответственности за достоверность раскрываемых данных.
Проблема, которую видит ЦБ
В докладе ЦБ по информационной прозрачности на рынке ценных бумаг указано:
- Российские организаторы IPO, в отличие от зарубежной практики, не гарантируют размещение всего объема акций, риск остается на эмитенте.
- Их правовой статус, функции и ответственность прямо не прописаны в законе.
- Банки и брокеры могут организовывать IPO без специальных лицензионных требований.
- Это создает риски конфликтов интересов и отсутствие четкой ответственности перед инвесторами.
Предложения ЦБ по регулированию IPO
ЦБ предлагает законодательно оформить деятельность по организации IPO, прописав ключевые функции:
- консультирование эмитента;
- проведение due diligence;
- оценка компании;
- сбор заявок инвесторов;
- меры по стабилизации цены после размещения.
Допускать к организации IPO только компании, включенные в реестр ЦБ. Обязать организатора:
- подписывать проспект ценных бумаг;
- нести ответственность за достоверность информации в нем.
Установить профессиональные стандарты:
- требования к квалификации персонала;
- стандарты проведения due diligence и подготовки IPO;
- правила управления конфликтами интересов (включая «китайские стены»).
Разработать типовую документацию для IPO, включая договоры андеррайтинга, чтобы:
- участники понимали свои гарантии и обязанности;
- при этом сохранялась гибкость при структурировании сделок.
Позиция НАУФОР
Национальная ассоциация участников фондового рынка выступает против введения ответственности организаторов за проспект эмиссии.
Основные аргументы НАУФОР:
- Организатор не может проверить все аспекты деятельности эмитента и учесть все факторы, влияющие на бизнес.
- Организатор иногда вообще не участвует в подготовке проспекта, а его основная функция — исполнение поручения эмитента по размещению бумаг.
- Возложение ответственности за содержание проспекта при такой роли считают необоснованным.
В итоге ЦБ пытается приблизить российский рынок IPO к международной практике, где организаторы несут реальную ответственность за размещение и раскрытие информации. Для инвесторов это может означать большую защиту и более качественные проспекты, а для андеррайтеров — рост рисков, издержек и, вероятно, более строгий отбор проектов для выхода на биржу.