Конвертируемый займ (convertible note) — это форма финансирования, при которой инвестор предоставляет стартапу деньги в долг, но с возможностью конвертации этого долга в долю в капитале компании в будущем. Это один из самых популярных инструментов на ранних стадиях, особенно когда невозможно или нецелесообразно определять оценку компании.
Почему это гибкий инструмент
Главное преимущество конвертируемого займа — гибкость. Он не требует немедленного согласования оценки компании, что позволяет быстро закрыть сделку. Это особенно важно, когда стартапу срочно нужны средства для тестирования гипотез или выхода на рынок.
Кроме того, оформление займа проще и дешевле, чем полноценный раунд с выпуском акций. Условия можно адаптировать под конкретную ситуацию, а сам документ часто умещается в несколько страниц.
План на 7 шагов
- Получение интереса инвестора. Обсуждение базовых параметров: сумма, срок, условия конвертации.
- Подготовка convertible note. Юридический документ, фиксирующий займ и условия его конвертации.
- Согласование дисконтного коэффициента. Обычно 10–30%, чтобы компенсировать ранний риск инвестору.
- Определение cap (ограничения оценки). Верхний предел оценки компании при конвертации.
- Установление срока займа. Обычно 12–24 месяца, после чего займ конвертируется или возвращается.
- Подписание и перевод средств. После согласования условий инвестор переводит деньги.
- Конвертация при следующем раунде. Когда проходит equity-раунд, займ автоматически превращается в долю.
На что смотреть в условиях
- Discount (дисконт). Насколько дешевле инвестор получит долю по сравнению с участниками будущего раунда.
- Valuation cap. Максимальная оценка, по которой произойдёт конвертация. Чем ниже cap, тем выгоднее инвестору.
- Interest (проценты). Некоторые займы предусматривают начисление процентов, которые тоже конвертируются в долю.
- Trigger event. Событие, при котором происходит конвертация: новый раунд, продажа компании и др.
- Maturity date. Срок, по истечении которого займ должен быть возвращён или конвертирован.
Типичные ошибки и решения
- Игнорирование cap. Стартап соглашается на высокий cap, не понимая последствий. Решение: обсуждать cap с ментором или юристом до подписания.
- Слишком общий договор. Отсутствие чётких триггеров или сроков. Решение: использовать проверенные шаблоны и адаптировать их под ситуацию.
- Непонимание конвертации. Основатели не рассчитывают разводнение. Решение: заранее моделировать сценарии с таблицей капитализации.
Мини-FAQ
Это займ или инвестиция? Формально — займ, но с возможностью стать инвестицией в будущем.
Обязательно ли возвращать деньги? Нет, если произойдёт конвертация в долю.
Это юридически безопасно? Да, при корректном оформлении и согласовании условий.
Нужна ли оценка компании? Нет, на этапе займа оценка не требуется.
Может ли инвестор отказаться от конвертации? Обычно нет, если сработал триггер-событие.
Читайте также: Сколько времени занимает поиск инвестора
Больше практики и кейсов — в нашем блоге.