Разбор на примере дела, в котором Верховный Суд 18.11.2025 оставил в силе акт Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда о признании торгов недействительными. Ниже восемь критериев, которые участник торгов не учел, хотя он мог это сделать, изучив материалы дела.
1. Цитата суда:
«В утвержденном Положении о торгах указана продажа объекта незавершенного строительства без учета разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. Начальная цена определена исходя только из этих сведений, без учета фактически построенного и введенного в эксплуатацию объекта строительства площадью, которая в два раза больше. Наличие фактически возведенного и введенного в эксплуатацию в установленном законом порядке объекта капитального строительства с высокой степенью готовности существенно увеличивает цену, которую можно выручить от реализации имущества должника. Такие недостатки не относятся к нарушениям правил проведения торгов, но свидетельствуют об изменении существенного условия договора, подлежащего подписанию по результатам торгов, после их проведения».
Пояснение:
Суды все чаще подчеркивают обязанность финансового управляющего установить, что именно фактически находится на участке или что в реальности представляет собой дом, который продается. Недостаточно просто взять выписку из ЕГРН и переписать сведения в извещение.
Управляющий обязан сравнить документы с фактическим состоянием объекта. Если дом построен, имеет бОльшую площадь или лучшие технические характеристики, чем следует из бумаг, лот должен идти на торги по более высокой цене.
Отдельный акцент суд делает на разрешении на ввод в эксплуатацию. Даже если объект еще не зарегистрирован в реестре, но есть разрешение на ввод, финансовый управляющий обязан оценивать имущество с учетом этого документа.
2. Цитата суда:
«Право залогового кредитора определять порядок продажи предмета залога не является абсолютным и не может оправдывать совершение сделок, которые противоречат требованиям закона».
Пояснение:
Сейчас суды все чаще ограничивают права залоговых кредиторов. По многим делам видно, что суды обязывают их участвовать в утверждении планов реструктуризации и согласовывать, как и за сколько продавать имущество. Все чаще залоговому кредитору не оставляют выбора.
Здесь суд прямо говорит: залоговый кредитор не может действовать как ему захочется и закрывать глаза на то, какое именно строение реально существует, какие у него параметры и реальная стоимость.
Для участника торгов это означает одно - воля залогового кредитора в Положении о торгах не гарантирует законность порядка продажи. Нужно проверять, не выходит ли предложенный порядок за рамки закона и не игнорирует ли он реальное состояние имущества.
3. Цитата суда:
«Добросовестный финансовый управляющий должен был в установленном порядке зарегистрировать объект недвижимости, затем обратиться в суд с разногласиями относительно Положения, представленного залоговым кредитором».
Пояснение:
Суд подчеркивает, что даже при отсутствии прописанной в законе обязанности, финансовый управляющий должен проявлять инициативу. Если из материалов дела видны потенциальные нарушения, например, явное несоответствие между фактическими характеристиками дома и тем, что указано в документах, управляющий обязан обратиться в суд с заявлением о разрешении разногласий.
Т.е., его задача не механически проводить торги, а защищать интересы конкурсной массы и кредиторов. Для участника торгов это сигнал: если управляющий никак не пытается оспорить очевидно спорные условия Положения, хотя факты этому противоречат, риск покупки такого лота серьезно возрастает.
4. Цитата суда:
«Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу не с даты оглашения результативной части, а с момента изготовления постановления в полном объеме. В рассматриваемом деле это не 16.11.23, а 23.11.23. Поскольку рассматривался процессуальный вопрос, подлежат применению общие нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не специальные нормы закона о банкротстве».
Пояснение:
Это объясняет, зачем участнику торгов нужны базовые юридические знания, которые я расписала в своих чек листах для удобства участников торгов.
Если бы победитель торгов понимал, что постановление апелляции вступает в силу не в день оглашения резолютивной части, а в день изготовления мотивированного судебного акта, то он, скорее всего, отказался бы от покупки такого лота.
Пример: на объект наложены обеспечительные меры. Апелляционный суд 16.11 объявляет, что меры нужно отменить. Финансовый управляющий считает, что уже с этой даты ограничений нет и проводит торги. Но мотивированный текст постановления изготовлен только 23.11. До этого момента обеспечительные меры сохраняются, а значит проведение торгов незаконно.
При анализе лота нужно смотреть не только на даты заседаний и резолютивных частей, но и на даты изготовления судебных актов. Пока полный текст не готов и акт не вступил в силу, торги являются высокорискованными.
5. Цитата суда:
«По состоянию не позднее 21.12.23 года финансовому управляющему было достоверно известно, что требования залогового кредитора погашены в полном объеме. Более того, 31.10.23 года финансовый управляющий сам обратился с заявлением об исключении требований кредитора. Несмотря на это, 24.01.24 он провел торги по продаже имущества должника как предмета залога, ссылаясь на волеизъявление залогового кредитора».
Пояснение:
Видим, что финансовый управляющий сначала сам признает, что требования залогового кредитора погашены и подает заявление об их исключении, а затем выводит залоговое имущество на торги, прикрываясь волей того же кредитора.
Если требования залогового кредитора погашены, правовых оснований продавать имущество уже нет. Участник торгов мог увидеть это заранее, т.к. все данные о поданных заявлениях отражаются в картотеке арбитражных дел.
6. Цитата суда:
«В период, предшествующий проведению торгов по реализации спорного имущества, а также при проведении самих торгов, в суде рассматривались обособленные споры, которые имеют существенное значение для вопроса о законности передачи имущества должника на публичные торги и для оценки применяемой процедуры в отношении должника».
Пояснение:
За последние месяцы в судебной практике все чаще встречается подход, согласно которому участник торгов обязан учитывать не только уже вынесенные судебные акты, но и поданные, не рассмотренные заявления.
Речь идет о заявлениях должника или третьих лиц об утверждении мирового соглашения, о локальном плане реструктуризации, об исключении имущества из конкурсной массы и тп. Суды указывают, что такие споры могут иметь решающее значение при рассмотрении вопроса о признании торгов недействительными.
Если участник торгов игнорирует эти заявления и процессы, весь риск того, что позже будет вынесено решение в пользу таких заявлений, ложится на него. По сути, он сознательно входит в ситуацию, где исход уже поданных обособленных споров может перечеркнуть результат торгов.
В этом случае, конечно, финансовый управляющий должен был обратиться в суд с заявлением о приостановлении торгов до разрешения всех значимых обособленных споров. Если этого не сделано, участнику торгов нужно внимательно оценить риски и, возможно, отказаться от участия.
7. Цитата суда:
«Предметом рассмотренного требования было признание торгов и сделки, заключенной на них, недействительными в связи с незаконной передачей имущества должника на публичные торги. При таких обстоятельствах добросовестность приобретателя значения не имеет».
Пояснение:
После дела Долиной о добросовестности говорят все, но нужно понимать, где она применим. В обычных сделках на вторичном рынке, где имущество отчуждено путем введения в заблуждение, мы уже видим, что ссылка на добросовестность не всегда работает.
В банкротных торгах ситуация аналогична. Если бы речь шла только о процессуальных нарушениях порядка проведения торгов и участник не мог и не должен был их знать, тогда его добросовестность могла бы защитить результат сделки.
Но в этом деле торги признаются недействительными по иной причине: имущество изначально незаконно попало в конкурсную массу и было незаконно передано на публичные торги. В такой конструкции добросовестность покупателя неприменима, потому что имущество изначально незаконно попало на торги.
Т.е., перед участием в торгах нужно проверять не только процедуру, но и законность включения имущества в конкурсную массу. Если по этому поводу есть серьезные сомнения или споры, добросовестность не защитит покупателя.
8. Цитата суда:
«Следует восстановить право требования Лысенко Раисы Владимировны к Шлыкову Юрию Валерьевичу на сумму шестнадцать миллионов шестьсот пятьдесят семь тысяч семьсот двадцать рублей».
Пояснение:
Это как раз тот вопрос, который волнует большинство покупателей недвижимости с торгов: а кто вернет деньги, если торги признают недействительными? Практика складывается единообразно. Деньги возвращает не финансовый управляющий, а должник.
Покупатель фактически превращается в кредитора должника и его требования включаются в состав текущих платежей. И только если в реестре есть деньги, которые еще не распределены, у покупателя появляется шанс вернуть свои средства полностью или частично.
Это отвечает на главный практический вопрос: нужно понимать, что при отмене банкротных торгов вы не получаете деньги обратно (как в большинстве случаев в арестовке), а вступаете в длительную и не всегда результативную процедуру их возврата.
Восемь критериев, которые мы разобрали на примере этого судебного акта - это лишь небольшая часть алгоритма проверки лота в банкротных торгах. На практике проверка одного объекта требует многих часов работы, изучения судебных актов, картотеки арбитражных дел, заявлений сторон и поведения финансового управляющего.
Решение участвовать в торгах или отказаться от лота должно опираться не на интуицию, а на системный и юридически выверенный анализ, который значительно снижает риск потерять и объект, и деньги.
Больше о рисках в торгах пишу в твоем ТГ канале здесь.
Ссылка на судебное дело:
https://kad.arbitr.ru/Card/ae2b473f-b4c7-4d22-a255-78da5f1dc8a8