«КУТАФИНСКИЕ ЧТЕНИЯ-2025»
Материалы для панельной дискуссии «Правовые формы управления предпринимательскими активами в современной экономике»
Инвестиционная платформа как участник управления активами.
Механизмы защиты добросовестного участника платформенных сделок в области управления активами с учетом Федерального закона 259-ФЗ
Автор доклада Поляков Игорь Игоревич
На правах рукописи 2025 ©
Вступление
Уважаемые коллеги!
Сегодня мы обсуждаем управление активами в условиях цифровизации. Однако всё чаще эти активы управляются не через традиционные договоры, а через цифровые инвестиционные платформы — субъекты, зарегистрированные в реестре Банка России и регулируемые Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ (далее 259-ФЗ или Закон)
Этот закон создал новый правовой институт —инвестиционную платформу, которая обязана обеспечивать прозрачность, безопасность и защиту интересов участников. Но как эта система работает на практике, когда возникает спор?
Ответ — в самой структуре Закона и в современных стандартах управления активами, которые подтверждают: инвестиционная платформа уже сегодня выполняет функции, аналогичные нотариату и финансовым посредникам.
1. Почему инвестиционная платформа? Кто такой оператор инвестиционной платформы?
Согласно статье 3 Федерального закона № 259-ФЗ, инвестиционная платформа — это организация, включённая в реестр Банка России, осуществляющая деятельность по организации привлечения инвестиций и управления ими с использованием цифровых технологий.
· Минимальный капитал — 5 млн рублей (ч. 3 ст. 10);
· Жёсткие ограничения для бенефициаров и руководства (ч. 4–6 ст. 10):
· запрещено участие лиц с дисквалификацией, судимостью, организаций из "серых" юрисдикций;
· Полномочия единоличного исполнительного органа не могут быть переданы управляющей компании (ч. 7 ст. 10);
· Обязанность утверждать внутренний документ по управлению конфликтами интересов (ч. 8 ст. 10).
Это означает: платформа — публично ответственный субъект, подчиняющийся надзору Банка России как мегарегулятора.
На сегодняшний день количество аккредитованных операторов можно увидеть на официальном портале Банка России:
🔗 Реестр операторов инвестиционных платформ
По состоянию на 17 ноября 2025 года в реестре числится 104 действующих платформы.
Это свидетельствует о развитии и институционализации данного сектора цифровой экономики.
2. Расширенные возможности платформы
Оператор инвестиционной платформы вправе совмещать свою деятельность со следующими видами деятельности финансовых организаций:
· деятельность организатора торговли; клиринговая деятельность (без центрального контрагента);
· брокерская и дилерская деятельность; управление ценными бумагами;
· депозитарная деятельность; ведение реестра владельцев ценных бумаг;
· деятельность операторов обмена цифровых финансовых активов;
· деятельность операторов информационных систем по выпуску цифровых финансовых активов;
· иные виды деятельности, если это предусмотрено федеральным законом.
Это означает: платформа может выполнять комплексные функции, аналогичные тем, что реализуются в рамках управления активами, включая учёт, распределение рисков и контроль за соблюдением условий сделки.
3. Соответствие деятельности платформы стандартам управления активами
Деятельность операторов инвестиционных платформ соответствует современным подходам к управлению активами, закреплённым в ГОСТ Р 55.0.06-2021 и Указании ЦБ РФ № 4129-У.
3.1. Соответствие ГОСТ Р 55.0.06-2021
ГОСТ Р 55.0.06-2021 — первый национальный стандарт, регулирующий согласованность финансовой и нефинансовой деятельности при управлении активами.
Платформа обеспечивает согласованность данных в соответствии с требованиями Стандарта, который предписывает:
· Присвоение и использование единого идентификатора для каждого актива;
· Синхронизации данных между финансовыми и нефинансовыми системами;
· Единообразия терминологии и структуры детализации активов.
Как это работает на платформе:
Инвестиционная платформа ведёт реестр договоров (ст. 11 Закона), где фиксируются стороны, условия сделки, дата, объект инвестирования и другие существенные факты.
Этот реестр является единой точкой истины — он синхронизируется с учётными системами, логируется и доступен для всех участников.
Вывод: Платформа выполняет роль централизованного реестра, обеспечивающего согласованность данных — ровно так, как это требуется в ГОСТ.
3.2. Соответствие Указанию ЦБ РФ № 4129-У
Указание Банка России от 05.09.2016 № 4129-У устанавливает требования к составу и структуре активов паевых и акционерных инвестиционных фондов.
3.2.1. Активы, разрешённые для фондов, допустимы и для платформ
Указание разрешает фондам владеть:
· Акциями, обращающимися на биржах;
· Облигациями;
· Ценными бумагами и деривативами;
· Денежными средствами на счетах кредитных организаций;
· Правами требования;
· Утилитарными цифровыми правами;
· Другими активами, указанными в Главе 2 Указания ЦБ РФ№ 4129-У.
Эти же активы — основа большинства сделок на инвестиционных платформах
(например, P2P-кредитование, токенизация долей, инвестиции в стартапы).
Вывод: Платформы фактически формируют структуру активов, аналогичную той, что применяется в управлении фондами, а значит — действуют в рамках регуляторно-признанных практик.
4. Требования Закона, усиливающие доверие к платформе
Особое значение имеют дополнительные обязанности, установленные статьёй 10 Закона:
Пункт 8: Оператор обязан утвердить внутренний документ по управлению конфликтами интересов и раскрывать информацию о выявленных конфликтах и принятых мерах.
«Требования к указанному документу (документам), в том числе к его (их) содержанию, устанавливаются нормативными актами Банка России».
Пункт 9: Оператор обязан по запросу другого оператора предоставить информацию о бенефициарах.
Пункт 10: Оператор обязан обеспечивать невозможность внесения инвестором информации о переходе прав, нарушающей закон. Это — гарантия целостности и неизменности данных.
🔗 259-ФЗ, ст. 10(8–10) 🔗 Указание ЦБ РФ № 5337-У
Требования о раскрытии информации в соответствии с положениями п.6 статьи 13, статьи 15 Закона и Информационного письма Банка России от 21 июня 2021 г. № ИН-015-34/42 “О раскрытии информации операторами инвестиционных платформ”
🔗 259-ФЗ, ст.15, 🔗 259-ФЗ, ст.13 п.6
🔗 Информационное письмо Банка России № ИН-015-34/42
Практическая реализация:
Выполнение предписаний Закона о раскрытии информации, уточненных в Информационном письма Банка России № ИН-015-34/42 и создание системы досудебного разрешения споров, которая должна быть создана платформой в соответствии с Указанием Банка России № 5337-У, и обеспечивать:
· определение перечня возможных конфликтов интересов;
· установление процедуры их выявления;
· выявление и предотвращение влияния интересов одной стороны на другую;
· инициацию и организацию процедуры досудебного рассмотрения спора под патронажем платформы;
делает инвестиционную платформу квалифицированным участником рынка управления активами, отвечающей всем требованиям действующего законодательства.
5. Важные преимущества платформы:
5.1. Реестр договоров как основа доказывания
Согласно статье 11 Закона, инвестиционная платформа обязана вести реестр всех договоров.
· В реестре фиксируются стороны, существенные условия и дата заключения сделки.
· Хранение — до дня прекращения действия договора + 5 лет (ч. 2 ст. 11).
· Обеспечивается сохранность, достоверность и доступ сторон к тексту договора (ч. 3 ст. 11).
Это — аналог нотариального реестра: система, обеспечивающая объективность и долгосрочное хранение. Данный реестр обеспечивает фиксацию юридически значимых фактов и документов, гарантирует их неизменность и сохранность в течение срока действия договоров и сроков исковой давности по ним.
5.2. Юридический механизм защиты права: Подтверждение сделки — выписка из реестра
Статья 13, часть 7 прямо устанавливает:
«Заключение договора инвестирования подтверждается выпиской из реестра договоров, выдаваемой оператором инвестиционной платформы».
Это — прямое признание юридического значения документа, созданного платформой. Это — основа для того, чтобы суд признал такую выписку письменным доказательством.
5.3. Электронный документ, заверенный УКЭП, как документ, удостоверяющий юридически значимый факт или обстоятельства
Федеральный закон № 63-ФЗ «Об электронной подписи» даёт однозначный ответ.
Статья 6 этого закона гласит:
«Информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью...»
Таким образом, выписка из реестра, подписанная УКЭП платформы, приравнивается к бумажному документу с рукописной подписью. Это — главный инструмент защиты добросовестного участника.
6. Юридическая значимость документов платформы.
6.1. Процессуальное признание в гражданском процессе
Какие нормы ГПК РФ работают в пользу такого документа?
Статья 55 ГПК РФ определяет круг доказательств:
«Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах… Эти сведения могут быть получены из … письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов».
Электронный документ, заверенный УКЭП — это письменное доказательство.
Статья 56 ГПК РФ устанавливает обязанность доказывания:
«Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений».
Тот, кто представляет выписку с УКЭП, выполнил эту обязанность.
Статья 57 ГПК РФ даёт возможность получить доказательство:
«Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство… вправе обратиться в суд с ходатайством об истребовании данного доказательства».
Если платформа отказывается предоставлять выписку — инвестор может потребовать её через суд.
6.2. Юридическая значимость документов платформы. Особенности признания в арбитражном процессе
В арбитраже ситуация ещё более благоприятна.
Статья 66 АПК РФ позволяет суду предложить представить дополнительные доказательства или истребовать их по ходатайству.
Статья 68 АПК РФ устанавливает ключевое понятие — относимость доказательства:
«Относимым является доказательство, способное служить средством установления обстоятельств, имеющих значение для дела».
Выписка из реестра, заверенная УКЭП — относимое доказательство, так как подтверждает факт заключения сделки.
7. Выводы из правового анализа статуса Инвестиционной платформы
Друзья, мы стоим на пороге нового этапа — перехода от разрозненных цифровых сервисов к системному управлению активами через регулируемые цифровые платформы.
На основе анализа Закона, Указаний ЦБ РФ, ГОСТ Р 55.0.06-2021 и международных стандартов (UNCITRAL, eIDAS), я предлагаю следующие выводы:
7.1. Инвестиционная платформа — это современный инструмент для управления активами
Платформа более не является просто посредником. Она выполняет комплексные функции - учёта и детализации активов, контроля за соблюдением условий сделок, обеспечения прозрачности и согласованности финансовой и нефинансовой деятельности.
Это соответствует требованиям ГОСТ Р 55.0.06-2021, который устанавливает необходимость единообразия терминологии, структуры данных и процессов управления активами.
Инвестиционная платформа — не просто IT-сервис. Это цифровой реестр, система внутреннего контроля и институт доверия.
7.2. Правовое регулирование инвестиционных платформ понятно и позволяет создавать платформы внутри группы компаний / холдинга
Сегодня законодательство РФ чётко определяет:
· условия регистрации оператора (ст. 10 Закона);
· требования к капиталу (не менее 5 млн руб.);
· запрет на передачу полномочий управляющей компании;
· обязанность утверждать документы по управлению конфликтами интересов (п. 8 ст. 10);
· возможность совмещения деятельности (брокерская, депозитарная, ведение реестра и др.).
Это означает: инвестиционная платформа может быть создана как часть корпоративной структуры — например, при крупной промышленной группе или девелоперском холдинге — и стать внутренним механизмом управления активами.
Пример: ООО "МодульДеньги", АО "Реестр", ООО "ВДЕЛО" — уже действуют как операторы, встроенные в бизнес-группы.
7.3. Платформа предоставляет дополнительные возможности небанковского финансирования
Форматы P2P-кредитования, выпуск утилитарных цифровых прав, прямое инвестирование в проекты — всё это альтернатива банковскому кредитованию, особенно актуальная в условиях ограниченного доступа к традиционным источникам капитала.
По данным ЦБ РФ, на 17 ноября 2025 года в реестре числится 104 действующих платформы, что свидетельствует о развитии рынка и его востребованности.
Это — не «ниша», а новая форма капитального финансирования, признанная законом и регулятором.
7.4. Платформа обеспечивает защиту денежных средств через механизмы номинального и эскроу-счетов
Статья 13 Закона устанавливает:
· обязательное использование номинального счёта для учёта средств каждого инвестора;
· невозможность смешивания средств оператора и клиентов (ч. 14 ст. 13);
· обязанность по раскрытию информации об операциях (ч. 11 ст. 13).
Хотя закон не использует прямо термин «эскроу», он предусматривает механизмы, аналогичные эскроу, в том числе:
· задержку перечисления средств до достижения цели инвестирования;
· контроль за исполнением обязательств;
· возможность возврата средств инвестору (ч. 13 ст. 13).
Это создаёт финансовую безопасность, сравнимую с депозитарием, и снижает риски мошенничества.
7.5. Платформа — полноценный субъект управления активами и генерации юридически значимых документов
Оператор платформы обязан:
· вести реестр договоров (ст. 11 Закона);
· выдавать выписки из реестра (ст. 13, п. 7) т.е. выдавать официальное подтверждение сделки;
· использовать усиленную квалифицированную электронную подпись (УКЭП);
· хранить данные до 5 лет после окончания действия договора.
В силу положений 63-ФЗ, любой документ, подписанный УКЭП, приравнивается к бумажному с собственноручной подписью (ст. 6).
Платформа становится не только технической средой, но и субъектом, формирующим документы, которые могут использоваться:
· в бухгалтерском и налоговом учёте;
· при внутреннем и внешнем контроле;
· в рамках государственного надзора.
7.6. Платформа должна организовать систему досудебного рассмотрения споров
В соответствии с требованиями Закона и Указания Центрального Банка современная платформа обязана:
· иметь внутренний документ по управлению конфликтами интересов (п. 8 ст. 10 Закона);
· раскрывать информацию о выявленных конфликтах;
· принимать меры по их урегулированию.
Эти нормы фактически закладывают основу платформенного арбитража — системы досудебного урегулирования споров, аналогичной третейскому суду.
Платформа, как участник оборота, вправе и обязана создавать такие механизмы — особенно если она входит в состав холдинга или группы компаний.
7.7. При невозможности досудебного урегулирования спора на платформе и передаче спора на рассмотрение в суд, платформа по запросу стороны или суда генерирует документы с повышенной доказательной силой
Если спор не удаётся решить до суда, платформа предоставляет:
· выписку из реестра договоров, подписанную УКЭП;
· логи всех действий пользователя; информацию о верификации сторон;
· документы о движении средств и активов.
Эти документы:
· соответствуют ст. 55 ГПК РФ и ст. 66 АПК РФ (письменные доказательства);
· могут быть истребованы по ст. 57 ГПК РФ и ст. 66 АПК РФ;
· имеют относимость по ст. 68 АПК РФ;
· и, как показано в проекте статьи, должны со временем получить повышеннуюдоказательную силу, аналогично нотариальным актам.
Сегодня такая презумпция ещё не установлена. Но именно это — логическое завершение развития цифрового управления активами.
Заключение:
Инвестиционная платформа — это не просто технология. Это новый юридический и управленческий институт, который можно и должно использовать в системе управления предпринимательскими активами в современной экономике.
Инвестиционная платформа:
· соответствует требованиям современного управления активами (ГОСТ Р 55.0.06-2021);
· действует в рамках чёткого правового поля (Закона, 63-ФЗ, Указания ЦБ РФ);
· защищает денежные средства; формирует документы с высокой степенью достоверности;
· способна организовать досудебное урегулирование споров;
· в случае обращения в суд, предоставляет доказательства, которым трудно противостоять.
📌 Рекомендация для корпораций
Не ждите, когда государство установит более жесткие регуляторные требования и ограничит возможности создания инвестиционных платформ. Начните сегодня:
1. Создайте или интегрируйте инвестиционную платформу в структуру управления активами.
2. Организуйте её работу в строгом соответствии с Федеральным Законом №259-ФЗ и получите аккредитацию в ЦБ РФ.
3. Разработайте внутренние правила, включая порядок разрешения споров, и утвердите их. Во всех договорах, размещенных на платформе, делайте ссылки на досудебную процедуру рассмотрения споров в соответствии с этим регламентом.
4. Поддерживайте инициативу по приданию платформенным документам повышенной доказательной силы, как это предусмотрено в моём проекте статьи.
🔚 Заключительное слово
Платформы — это будущее управления активами.
Наша задача — не наблюдать за этим будущим, а формировать его.
Спасибо за внимание!
Сканируйте QR-код
для получения моей визитки
Преподаватель ВШКУ РАНХиГС
Экс Арбитр третейского суда при ТПП МО
Член экспертной группы «Проектный Архитектор»
Тел +7 (925) 5051374 E-mail: 5051374@gmail.com
Телеграмм-канал «Платформенная экономика» https://t.me/plec_ru
✅ Используемые источники
1. Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» 🔗 https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_330652/
2. Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» 🔗 https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_112701/
3. Гражданский процессуальный кодекс РФ 🔗 https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39570/
4. Арбитражно-процессуальный кодекс РФ 🔗 https://www.consultant.ru/document/cons_doc_ LAW_37800/
5. ГОСТ Р 55.0.06-2021«Управление активами. Руководство по обеспечению согласованности финансовой и нефинансовой деятельности» 🔗 https://meganorm.ru/mega_doc/norm/gost-r_go sudarstvennyj-standart/10/gost_r_55_0_06-2021_natsionalnyy_standart_rossiyskoy.html
6. Указание ЦБ РФ от 05.09.2016 № 4129-У «О составе и структуре активов акционерных и паевых инвестиционных фондов» 🔗 https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&docum entId=457951
7. Указание ЦБ РФ от 02.12.2019 № 5337-У «О требованиях к внутреннему документу по управлению конфликтами интересов» 🔗 https://legalacts.ru/doc/ukazanie-banka-rossii-ot-0212 2019-n-5337-u-o-trebovanijakh/
8. Информационное письмо Банка России от 21 июня 2021 г. № ИН-015-34/42 “О раскрытии информации операторами инвестиционных платформ” 🔗 https://cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20210621_in-015-34_42.pdf
9. Реестр операторов инвестиционных платформ ЦБ РФ 🔗 Реестр операторов инвестиционных платформ
10. Поляков И.И. Статья «Цифровые платформы как новый субъект обеспечения доказательств: к вопросу о придании их документам повышенной доказательной силы в Российской Федерации», 2025 г.