При равноправном партнёрстве (50/50) в ветеринарном бизнесе может возникнуть парадоксальная ситуация: при распаде бизнеса один из владельцев

При равноправном партнёрстве (50/50) в ветеринарном бизнесе может возникнуть парадоксальная ситуация: при распаде бизнеса один из владельцев – нередко сам ветеринарный врач – оказывается с меньшей долей активов или выплат, чем предполагалось из формального равенства. Мы провели исследование случаев по всему миру, когда совместная ветеринарная практика, начатая на условиях 50/50, распадалась и один партнёр уходил явно обделённым. Ниже приведены реальные примеры таких ситуаций и анализ повторяющихся причин, почему формально равные доли не гарантируют равного раздела.

Примеры распада партнёрств 50/50 в ветеринарном бизнесе

• Дело «Левисон против Medivet» (Великобритания) – Опытный ветеринар Джон Левисон продал свою клинику группе Medivet на условиях партнёрства: значительная часть выплаты (₤1 млн) зависела от того, что он проработает в компании до определённой датыfslitigation.co.uk. Когда срок приближался, Medivet попыталась избежать платежа, утверждая, будто Левисон досрочно покинул должность – что, если бы суд согласился, лишило бы ветеринара ₤1 млнfslitigation.co.uk. В суде, однако, ветеринар доказал свою правоту и добился выплаты. Этот случай иллюстрирует, как неточные формулировки договора/«earn-out» соглашения позволяют крупному партнеру трактовать условия в свою пользу, пытаясь лишить врача причитающейся доли.
• «Оппортунистический выкуп» (США) – Типичная ситуация, описанная юристами: старший совладелец клиники (ветеринар) продал 25% практики младшему врачу, после чего внезапно реализовал 75% компании корпоративной сети по заниженной цене, компенсируя остаток личным «консультантским» вознаграждениемdvm360.com. Новая корпорация поставила перед 25%-м совладельцем (младшим ветеринаром) ультиматум – продать и свою долю по той же заниженной цене, иначе его лишат прибыли (не будут выплачивать дивиденды) или урежут зарплатуdvm360.com. Младший партнёр, формально владевший 50% изначально (до продажи 75% доли), фактически оказался в положении меньшинства и был вынужден уйти с суммой значительно ниже справедливой. Причины: отсутствие в соглашении защиты миноритария и возможность у мажоритария манипулировать ценой и выплатами.
• Случай клиники в Парк-Сити (Юта, США) – В этой ветеринарной клинике трое врачей учредили ООО, разделив доли (двое по 25%, один 50%) и подписав соглашение с арбитражной оговоркойlaw.justia.comlaw.justia.com. Когда одна из партнёров, д-р Лиза Паскуарелло (25%), решила выйти и устно договорилась продать свою долю коллеге, сделка сорваласьlaw.justia.com. Ветеринар обратилась в суд с иском о принудительном выкупе и роспуске бизнеса, но суд, ссылаясь на условия соглашения, отправил спор в арбитражlaw.justia.com. Дело показало, что без чётко прописанного порядка выхода партнёра конфликты неизбежно переходят в юридическую плоскость, затягивая получение компенсации.

Примечание: Часто подобные конфликты остаются за кадром публичного поля, разрешаясь через переговоры или закрытые соглашения. Однако, как показывает практика, даже в развитых юрисдикциях значительный процент ветклиник не имеет надёжного партнёрского договора. По оценкам в Великобритании, около половины клиник работают без полноценного соглашения, что чревато тяжбамиveterinary-practice.comveterinary-practice.com. Ниже мы обобщаем основные причины несправедливого раздела при распаде равноправных на бумаге ветеринарных бизнесов.

Повторяющиеся причины несправедливого раздела

• Отсутствие надёжного договора и юридические ошибки. Во всех выявленных случаях корень проблемы – слабая правовая основа партнёрства. Не прописаны механизмы разрешения тупиков при 50/50, условия выхода или выкупа доли. Без соглашения или при «partnership at will» партнёры уязвимы: закон по умолчанию делит прибыль и долги поровну, что не учитывает реальный вклад сторонveterinary-practice.com. Один партнёр может в любой момент заявить о выходе и автоматически запустить ликвидацию общего бизнесаveterinary-practice.com, чем нередко пользуется сторона, более подготовленная юридически. Итог – либо дорогой судебный спор, либо вынужденная уступка одного из партнёров. Как образно отметил ветюрист Кристофер Аллен, «зал суда находится на пересечении предположений и разочарований», и тяжбы между бывшими компаньонами-ветеринарами случаются постоянноdvm360.com. Проект соглашения должен предусматривать порядок оценки долей, выкупа при выходе, разрешение споров (медиция, арбитраж) и др., иначе при разрыве равные на бумаге партнёры останутся один на один с конфликтомveterinarybusinessadvisors.com.
• Управленческие конфликты и тупиковое равенство. Равное распределение долей означает, что ключевые решения требуют единогласия. Если деловые видения разошлись или один из дуэта перестал выполнять обязанности, наступает deadlock – управленческий тупикveterinarybusinessadvisors.com. Ветеринарные клиники – малый бизнес, где личные отношения сильно влияют на дело. Без механизма разрешения споров (третьего голосa, арбитра или опционного выкупа) патовая ситуация часто решается силовым сценарием: кто-то уходит, бросив часть своего«пакета» на столе. Например, партнер может просто уволиться как сотрудник (врач), оставив компанию практически без ключевого специалиста, – а его равная доля в бизнесе при этом повисает мёртвым грузомveterinarybusinessadvisors.com. Часто уходящий соглашается продать свою часть спешно и с дисконтом, лишь бы выйти из конфликта. Таким образом, конфликт управления напрямую ведёт к неравному разделу – утомлённый противостоянием партнёр уступает за меньшие деньги.
• «Невидимые» вложения и неравенство активов. Формально доли 50/50 равны, но на практике вклад сторон может отличаться. Частый случай – один из партнёров владеет критическими активами вне партнерства, например, зданием клиники или оборудованиемveterinarybusinessadvisors.com. В упомянутом примере с арендой здания: партнёр-владелец недвижимости брал завышенную арендную плату со своей же клиники, фактически выводя деньги в свой карман, а у другого совладельца не было инструмента это пресечь. При распаде бизнеса такой «скрытый инвестор» остаётся с ценным активом (недвижимостью), тогда как второй партнёр теряет местоположение практики и клиентов. Равные доли в уставном капитале не компенсируют, что один партнёр извлекал больше выгоды в процессе работы компании. Схожая ситуация – различие в капитальных вложениях: если один финансировал развитие (покупку оборудования, маркетинг) больше, но это не было оформлено как долг или особая доля, то при дележе он не получит соответствующей компенсации. Специалисты прямо указывают: равное распределение прибыли/активов может не отражать реальный индивидуальный вклад каждого совладельцаveterinary-practice.com.
• Интеллектуальный вклад и гудвил, трудно поддающиеся оценке. Ветеринарный бизнес во многом строится на личной репутации врача, его клиентской базе, уникальных навыках. Однако при разделе партнерства такой нематериальный актив (personal goodwill) зачастую не учтён в договоре. Если ветеринар внёс в бизнес свою наработанную клиентуру или методики, но юридически это никак не оформлено (например, не закреплены выплаты за нематериальный вклад), при расставании партнер не может доказать право на компенсацию за эту составляющую. В судебной практике профессиональных фирм нередко возникают споры, учитывать ли личный гудвил при оценке доли уходящего партнёраnybusinessdivorce.com. Без заранее оговорённого метода оценки интеллектуального вклада врачи могут чувствовать себя обманутыми – их доля выкупается лишь по материальным активам и формальной прибыли, без премии за созданную ими деловую репутацию клиники.
• Оценка 50% доли ниже 50% стоимости бизнеса. Даже если удаётся избежать конфликта и один партнёр просто выкупает другого, ценность половины компании не равна половине всего бизнеса. В корпоративных финансах доля без контроля оценивается с дисконтом: 50% пакет не даёт полного влияния, его сложнее продать на рынкеcapvalgroup.com. Поэтому в переговорах или оценке независимым экспертом часто применяется скидка за отсутствие контроля и ликвидности – от нескольких десятков процентовcapvalgroup.comcapvalgroup.com. Ветеринар-владелец, не осознававший этого, бывает шокирован: партнер предлагает выкупить его 50% не за «половину стоимости клиники», а существенно дешевле. Если в соглашении не прописана формула оценки (например, без скидок), уходящему ничего не остаётся, как принять расчет «со скидкой». Таким образом, чисто финансовый фактор тоже ведёт к тому, что номинально равная доля превращается в меньшую сумму на руках у выходящего партнёра.
• Прочие факторы. В отдельных случаях на раздел влияют и дополнительные обстоятельства: например, неисполнение фидуциарных обязанностей одним из партнёров (сокрытие прибыли, использование ресурсов фирмы в личных целях) – это может привести к судебному разбирательству и уходу нарушителя с минимальной компенсацией. Соглашения о неконкуренции (non-compete) тоже играют роль: уволившийся ветеринар может быть связан запретом открывать клинику по соседству, и при отсутствии другого выбора он продаёт долю дёшево взамен на освобождение от кабальных условий. Также разводы, болезни или смерть партнёра приводят к асимметричному разделу, если вступают в дело наследники или супруги: практика знает случаи, когда семье покойного партнёра доставалась лишь небольшая выплата, хотя доля была 50%, из-за того что оставшийся совладелец продолжил бизнес под новым именем и с новыми договорами. Многие из этих рисков можно предусмотреть только тщательным договором и страховкамиveterinarybusinessadvisors.comveterinarybusinessadvisors.com, чего, к сожалению, часто не делается.

Вывод

Разбор реальных историй показывает, что формальное равенство долей – не гарантия справедливости при разрыве отношений. На практике исход зависит от того, чья позиция была сильнее юридически и финансово. Ветеринар-врач, сосредоточенный на лечении пациентов, порой упускает нюансы договоров и уступает бизнес-партнёру в «игре влияния». К типичным причинам, почему один из равных совладельцев уходит с меньшим, относятся: ошибки при заключении партнёрского соглашения или его отсутствие, отсутствие механизмов выхода из тупика, недооценка нематериального вклада, скрытые или неравномерные инвестиции одного из партнёров, а также рыночные особенности оценки долей. Каждый из этих факторов в отдельности может привести к дисбалансу при разделe, а в комбинации они почти гарантируют несправедливый результат.

Рекомендация для предотвращения подобных ситуаций: на этапе создания бизнеса уделить особое внимание партнёрскому договору. В нём следует чётко прописать процедуру выкупа доли (включая оценку без дискриминирующих скидок для активного партнёра), учесть вклад сторон (в т.ч. нематериальный), разграничить роли в управлении и предусмотреть шаги при патовой ситуации 50/50. Юристы советуют даже рассмотреть распределение 51/49 или иные структуры для избегания тупиковcapvalgroup.com, либо включить “разводные” оговорки (права первого предложения, shotgun clause и пр.). В противном случае, как показывает мировой опыт, при возникновении конфликта ветеринарный бизнес может повторить сценарии выше: один из партнёров выйдет из игры с существенно меньшей долей, чем его вклад, а иногда и вовсе ни с чем.

Источники и кейсы:

• Левисон J. против Medivet (Великобритания) – отчет о деле на сайте FS Litigationfslitigation.co.uk.
• Статья ветюриста К. Аллена “All’s fair in love and veterinary practice partnerships” (DVM360) – примеры конфликтов партнеровdvm360.comdvm360.com.
• Публикация Veterinary Business Advisors – 14 проблем партнёрств (США)veterinarybusinessadvisors.comveterinarybusinessadvisors.com.
• Решение Верховного суда Юты по делу Hitorq LLC v. TCC Vet. Services (2021) – распад клиники Park Citylaw.justia.com.
• Статья Capital Valuation Group о 50/50 бизнесе – оценка долей и риски (США)capvalgroup.com.
• Обзор «Partnership at will» в VetPractice (Великобритания) – статистика и подводные камни соглашенийveterinary-practice.comveterinary-practice.com.
• Другие упомянутые материалы и аналитические обзорыdvm360.comnybusinessdivorce.com.