Предыстория
Весной 2023 года, после объявления об уходе KFC с рынка, российская компания приобрела активы международного бренда быстрого питания и получила права на отечественную торговую марку Rostic's. Перед ней стояла задача провести ребрендинг — переоборудовать рестораны под новую вывеску и концепцию. Ничего не предвещало разногласий, так как ребрендинг вызван объективным фактором, а для среднестатистического потребителя продукты компании Rostic's — это просто переименованные блюда из KFC.
Однако не всё пошло по плану. Несколько собственников помещений, где располагались рестораны, отказались допустить смену вывески. Их аргумент был прост: договор аренды предусматривает использование помещения под конкретный бренд. Замена вывески — это нарушение условий контракта, и собственник вправе требовать расторжения договора.
Перед компанией встал выбор: согласиться с позицией собственников и расторгнуть договор или отстаивать право на ребрендинг. Первый вариант означал крах инвестиций и массовые убытки. Второй грозил судебными разбирательствами с неопределённым исходом.
Наше участие
Компания Pineiro & Partners провела комплексный юридический анализ договоров аренды и выявила несколько ключевых моментов.
Во-первых, в договорах действительно указывалось использование помещения под конкретный бренд. Но это, как оказалось, было не столь категорично, как казалось на первый взгляд.
Во-вторых, параллельные споры по аналогичным вопросам уже рассматривались судами. В частности, дело о ребрендинге сети «МакДональдс» во «Вкусно и точка» (А40-127224/2022) прошло через все инстанции вплоть до Верховного суда. Суды признали: «Изменение товарного знака не является нарушением целевого использования помещения, если род деятельности (ресторан, кафе, общественное питание) остаётся неизменным».
Девятый арбитражный апелляционный суд в своём решении по данному делу также отметил, что уход иностранных брендов с российского рынка следует признать экстраординарным обстоятельством, которое необходимо учитывать при толковании договора и разрешении вопроса о смене вывески.
Правовое обоснование
Анализ показал необходимость разграничивать два аспекта в контексте целевого использования: форму ведения бизнеса (товарный знак, вывеска) и сущность целевого использования (тип деятельности — общепит). Собственник заинтересован в том, чтобы помещение использовалось как ресторан, а не превращалось, например, в магазин или офис. Какой логотип на вывеске — это деталь.
Кроме того, специальное российское законодательство (ст. 21.2 ФЗ № 46-ФЗ) прямо запрещает расторжение договоров аренды арендодателями при смене товарного знака арендаторами в условиях ухода иностранных брендов. Это специальный закон, который был принят именно для такой экстраординарной ситуации.
При толковании договора согласно ст. 431 ГК РФ необходимо учитывать все обстоятельства, включая исторический контекст и изменившуюся ситуацию. Уход крупного международного бренда в силу санкций и рестрикций — это экстраординарное обстоятельство.
Результат
На основе этого анализа было подготовлено правовое заключение, которое послужило основанием для переговоров с собственниками помещений. Позиция компании оказалась юридически обоснованной и опиралась на сложившуюся судебную практику.
Наша команда убедила собственников помещений в том, что смена вывески абсолютно правомерна: на то есть сложившаяся практика и соответствующие условия договоров.
Практическое значение
Этот кейс показывает, что часто конфликты между арендаторами и собственниками помещений вытекают не из объективных правовых препятствий, а из неправильного толкования договора и незнания судебной практики. Юридический анализ, опирающийся на судебную практику и действующее законодательство, может разрешить спор на переговорной стадии и сэкономить средства обеих сторон на дорогостоящие судебные разбирательства.
Если вы столкнулись с похожей ситуацией — когда нужно изменить бизнес-модель, сменить бренд, провести ребрендинг или переформатировать деятельность в аренде, но собственник помещения возражает — стоит обратиться к юристам, которые разбираются в специфике таких конфликтов.
Специалисты ООО «Пинейро энд Партнерс» имеют опыт разрешения подобных споров и помогут вам найти правовое решение, основанное не на догадках, а на анализе договора и применимого законодательства.