Китайские компании все активнее входят в международную торговлю, устанавливая партнерские отношения с российскими контрагентами. С одной стороны, это открывает новые горизонты для бизнеса, с другой, это сопряжено с определенными рисками. Одним из наиболее распространенных сценариев, с которым сталкиваются китайские предприятия, является возникновение судебных споров, особенно в случаях, когда российская компания оказывается должна деньги своим китайским партнерам.
Как же поступить, если ваша компания столкнулась с проблемой взыскания долга с российского ответчика? Важно понимать, что существует ряд эффективных шагов и юридических инструментов, которые могут помочь в этом процессе. Для китайской компании это может означать обращение в арбитражный суд, однако этот шаг требует знания специфики российской правовой системы. Наши юристы готовы ответить на все ваши вопросы и предоставить полную консультацию по всем этапам взыскания долга.
Получите бесплатные ответы на ваши вопросы по арбитражным спорам в России от профессиональных юристов и найдите полезную информацию в нашем телеграм-чате: https://t.me/arbitrazhniy_jurist.
Как определить подсудность спора и применимое право
В процессе взыскания долга с российской компании в первую очередь необходимо провести анализ условий подписанного контракта.
В международных коммерческих договорах детально прописанные условия не только о предмете поставки и стоимости, но и о порядке разрешения споров, играют критически важную роль.
Именно эти формулировки определяют дальнейший алгоритм действий кредитора в ситуации нарушения обязательств.
На этапе досудебного анализа первостепенное внимание следует уделить двум фундаментальным понятиям: применимому праву и подсудности спора.
Применимое право – это совокупность правовых норм конкретного государства, которые будут регулировать отношения сторон договора, толковать условия контракта и разрешать возникшие разногласия. Подсудность же устанавливает, юрисдикция какого именно судебного или арбитражного органа будет распространяться на данный спор.
Как правило, информация об этих аспектах содержится в специальном разделе договора, часто озаглавленном «Разрешение споров» или «Применимое право».
В зависимости от условий контракта, разрешать спор может российский государственный арбитражный суд, суд третьей страны или международный коммерческий арбитраж. На стадии формирования договорных отношений китайской компании целесообразно настаивать на выборе в качестве форума для разрешения потенциальных конфликтов либо российского государственного арбитражного суда, либо одного из авторитетных международных арбитражей.
Что делать при отсутствии в договоре условий о подсудности
К сожалению, на практике нередки случаи, когда контракт не содержит прямых указаний на применимое право и порядок разрешения споров. Помните, что подобный пробел в договоре существенно осложняет позицию кредитора, однако не делает взыскание долга невозможным. В такой ситуации на помощь приходят особые коллизионные нормы международного частного права.
Если стороны не согласовали применимое право, суд или арбитраж будет определять его на основе критерия наиболее тесной связи. Данный принцип предполагает применение права того государства, с которым договор объективно связан наиболее тесным образом.
Как правило, таким правом считается право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.
Например, если российская компания выступает покупателем товара, произведенного и отгруженного китайским поставщиком, а расчеты предполагалось осуществлять в адрес китайской компании, исполнением, имеющим решающее значение, является именно поставка товара. Следовательно, суд может признать применимым китайское право.
Однако если договор был подписан в России, а обязательства должны были исполняться на ее территории (например, монтаж оборудования), высока вероятность применения российского права. Для отдельных типов договоров, таких как договор перевозки или экспедиции, могут действовать специальные коллизионные привязки.
Что касается подсудности, то при отсутствии договоренности между сторонами иск к российскому юридическому лицу предъявляется по общему правилу в арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Это правило является императивным и гарантирует, что китайская компания всегда имеет возможность инициировать судебный процесс против своего контрагента в России.
Как взыскать долг в российском государственном арбитражном суде
Если в силу договора или закона спор подлежит рассмотрению в российском государственном арбитражном суде, китайской компании необходимо быть готовой к прохождению нескольких ключевых процессуальных этапов.
Первый этап – это подготовка и составление искового заявления
Качество подготовки искового заявления во многом предопределяет исход всего дела. Иск должен соответствовать строгим требованиям Арбитражного процессуального кодекса России. В первую очередь необходимо верно определить подсудность спора. Иск к российской компании подается в арбитражный суд того субъекта России, на территории которого зарегистрирован ответчик.
В тексте иска должны быть четко и последовательно изложены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении задолженности: дата и номер договора, суть обязательств, факт надлежащего исполнения китайской компанией своих обязанностей (например, отгрузка товара, подтвержденная товарными накладными, коносаментами, актами приемки-передачи), и факт неисполнения обязательств российской стороной (неоплата). Каждое обстоятельство должно быть подтверждено письменными доказательствами.
Российские суды принимают к рассмотрению документы в электронной форме, однако их надлежащее заверение и перевод имеют критическое значение.
Правовое обоснование требований должно содержать ссылки как на условия договора, так и на нормы применимого материального права. Если таковым является российское право, необходимо заручиться поддержкой юристов, обладающих глубокими познаниями в Гражданском кодексе РФ и смежных законах.
Особое внимание следует уделить документам, подтверждающим правовой статус самой китайской компании. Как иностранное юридическое лицо, истец обязан приложить к иску легализованную выписку из торгового реестра своей страны с заверенным переводом на русский язык.
Завершающим шагом в подготовке документов является уплата государственной пошлины. Ее размер рассчитывается в соответствии с Налоговым кодексом РФ в процентном отношении от суммы исковых требований. Квитанция об оплате является обязательным приложением к исковому заявлению.
Второй этап – это подача искового заявления
Подача документов в суд осуществляется по месту нахождения ответчика. Сделать это можно несколькими способами: путем личного визита в канцелярию суда, направлением по почте заказным письмом с описью вложения или через официальный интернет-портал арбитражных судов с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.
Наиболее надежным и рекомендуемым способом для иностранной компании является направление документов почтовой связью или через представителя – российского адвоката или юриста, действующего на основании надлежащим образом оформленной доверенности.
Третий этап – это судебное разбирательство
Этап судебных заседаний является центральным в процессе взыскания долга. Судья изучает представленные доказательства, заслушивает объяснения сторон и выносит решение.
Участие в процессе квалифицированного представителя, владеющего тонкостями российского арбитражного процесса, на этом этапе становится не просто желательным, а необходимым. Опытный юрист сможет грамотно выстроить линию защиты, возражать на ходатайства противоположной стороны и представлять ваши интересы в полном объеме.
Для этого необходимо оформить доверенность, которая представляет собой документ, дающий право указанному лицу представлять ваши интересы и совершать юридически значимые действия от вашего имени. Оформление доверенности обеспечит эффективное взаимодействие с российскими судебными органами и повысит шансы на успешное разрешение дела.
Исходя из закона, ее не нужно ни заверять у нотариуса, ни легализовать и апостилировать, достаточно скрепить печатью и подписью генерального директора вашей компании. Если Устав вашей компании предусматривает наличие корпоративной печати, то без нее доверенность будет признана недействительной.
Четвертый этап – это исполнение судебного решения
Положительное решение суда само по себе не гарантирует возврата средств. Необходимо инициировать процедуру его принудительного исполнения. Если китайской компании известны реквизиты банковских счетов должника, она вправе направить исполнительный лист напрямую в кредитную организацию с заявлением о списании денежных средств.
В ситуации, когда информация о счетах отсутствует или должник не имеет на них достаточных средств, следует обратиться в службу судебных приставов Российской Федерации. Для этого необходимо подать заявление о возбуждении исполнительного производства, приложив к нему исполнительный лист и документы, идентифицирующие взыскателя.
Судебный пристав-исполнитель предпримет предусмотренные законом меры для розыска имущества и активов должника, включая наложение ареста на денежные средства, недвижимость, транспорт и иное имущество с последующей его принудительной реализацией на торгах.
Успешный случай в судебной практике
В практике российских арбитражных судов присутствует значительное количество дел по искам китайских компаний, и это свидетельствует об активном использовании ими механизмов судебной защиты в России.
В качестве иллюстрации можно привести дело, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы в октябре 2024 года. Китайская компания-производитель электроники из Шанхая обратилась с иском к российской компании-покупателю о взыскании задолженности за поставленный товар, превышающей 2 миллиона рублей, и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование своих требований истец представил полный пакет документов, включая контракт, товарные накладные и коносаменты, неопровержимо доказывающие факт поставки и принятия товара ответчиком. Суд, проанализировав представленные доказательства и установив факт нарушения платежной дисциплины, полностью удовлетворил исковые требования.
Ознакомиться с текстом решения суда вы можете по ссылке.
С российской компании была взыскана как основная сумма долга, так и предусмотренные законом проценты, что стало для недобросовестного контрагента дополнительной финансовой санкцией.
Что мы можем вам предложить
Если ваша компания оказалась в ситуации, когда необходимо взыскать долг с российского контрагента, вы не одиноки. Наша команда профессиональных юристов готова прийти на помощь и обеспечить надежную защиту ваших прав.
Мы понимаем, что каждая ситуация уникальна, и поэтому внимательно изучим вашу проблему. Наши специалисты проведут глубокий анализ обстоятельств дела, чтобы выработать наиболее эффективную стратегию для достижения успеха. Мы подготовим все необходимые процессуальные документы, начиная с искового заявления и заканчивая другими важными документами, которые могут понадобиться в ходе судебного разбирательства.
Вы можете быть уверены в высоком уровне профессионализма наших юристов. Мы обладаем богатым опытом работы в российской судебной системе и знаем все тонкости, которые могут повлиять на исход дела. Наша команда не только подготовит документы, но и будет представлять ваши интересы непосредственно в суде, что значительно увеличивает шансы на положительное решение.
Доверьтесь профессионалам! Мы готовы взять на себя все заботы по защите ваших интересов, чтобы вы могли сосредоточиться на развитии своего бизнеса в Китае.
Chinese companies are increasingly entering the international trade arena, establishing partnership relations with Russian counterparts. On one hand, this opens up new horizons for business; on the other, it is associated with certain risks. One of the most common scenarios faced by Chinese enterprises is the emergence of legal disputes, particularly in cases where a Russian company owes money to its Chinese partners.
What should your company do if it encounters the problem of debt collection from a Russian debtor? It is important to understand that there are a number of effective steps and legal tools that can assist in this process. For a Chinese company, this may mean applying to an arbitrazh (commercial) court; however, this step requires knowledge of the specifics of the Russian legal system. Our lawyers are ready to answer all your questions and provide a full consultation on all stages of debt collection.
Get free answers to your questions on arbitration disputes in Russia from professional lawyers and find useful information in our Telegram chat: https://t.me/arbitrazhniy_jurist.
How to determine jurisdiction and applicable law
In the process of recovering a debt from a Russian company, it is first necessary to analyze the terms of the signed contract. In international commercial agreements, the meticulously drafted terms concerning not only the subject of the supply and its cost but also the dispute resolution procedure play a critically important role. It is these very formulations that determine the further algorithm of actions for the creditor in the event of a breach of obligations.
At the pre-trial analysis stage, primary attention should be paid to two fundamental concepts: applicable law and jurisdiction (competence).
Applicable law is the body of legal norms of a particular state that will govern the relations of the parties to the contract, interpret the terms of the contract, and resolve any disagreements that have arisen. Jurisdiction, on the other hand, establishes which specific judicial or arbitral body's authority will extend to this dispute.
As a rule, information on these aspects is contained in a special section of the contract, often titled "Dispute Resolution" or "Applicable Law." Depending on the terms of the contract, the dispute may be resolved by a Russian state arbitrazh court, a court of a third country, or an international commercial arbitration institution. At the stage of forming contractual relations, it is advisable for a Chinese company to insist on choosing either a Russian state arbitrazh court or one of the authoritative international arbitration institutions as the forum for resolving potential conflicts.
What to do if the contract lacks jurisdiction clauses
Unfortunately, in practice, it is not uncommon for a contract to lack direct indications of the applicable law and the procedure for dispute resolution. Please remember that such a gap in the contract significantly complicates the creditor's position but does not make debt collection impossible. In such a situation, special conflict-of-law rules of private international law come to the rescue.
If the parties have not agreed upon the applicable law, the court or arbitration will determine it based on the criterion of the closest connection. This principle implies the application of the law of the state with which the contract is most closely objectively connected. As a rule, this is considered to be the law of the country where the place of residence or the principal place of business of the party performing the obligation which is crucial for the content of the contract is located.
For example, if a Russian company acts as the buyer of goods produced and shipped by a Chinese supplier, and payments were intended to be made to the Chinese company, then the performance that is of crucial importance is precisely the supply of the goods. Consequently, the court may recognize Chinese law as applicable.
However, if the contract was signed in Russia and the obligations were to be performed on its territory (for example, equipment installation), there is a high probability of Russian law being applied. For certain types of contracts, such as contracts of carriage or forwarding, special conflict-of-law rules may apply.
Regarding jurisdiction, in the absence of an agreement between the parties, a claim against a Russian legal entity is generally filed with the arbitrazh court at the location of the defendant. This rule is imperative and guarantees that a Chinese company always has the opportunity to initiate legal proceedings against its counterparty in Russia.
How to recover a debt in a Russian state arbitrazh court
If, by virtue of the contract or the law, the dispute is subject to consideration in a Russian state arbitrazh court, the Chinese company needs to be prepared to go through several key procedural stages.
First stage – preparation and drafting of the statement of claim
The quality of preparation of the statement of claim largely predetermines the outcome of the entire case. The claim must comply with the strict requirements of the Russian Arbitrazh (Commercial) Procedure Code. First of all, it is necessary to correctly determine the jurisdiction of the dispute. A claim against a Russian company is filed with the arbitrazh court of the constituent entity of Russia in which the defendant is registered.
The text of the claim must clearly and consistently set out the circumstances indicating the occurrence of the debt: the date and number of the contract, the essence of the obligations, the fact of proper performance by the Chinese company of its duties (for example, shipment of goods confirmed by consignment notes, bills of lading, acceptance certificates), and the fact of non-performance of obligations by the Russian party (non-payment). Each circumstance must be supported by written evidence. Russian courts accept documents in electronic form for consideration; however, their proper certification and translation are of critical importance.
The legal substantiation of the claims must contain references both to the terms of the contract and to the norms of the applicable substantive law. If Russian law is applicable, it is necessary to enlist the support of lawyers with deep knowledge of the Russian Civil Code and related laws.
Special attention should be paid to documents confirming the legal status of the Chinese company itself. As a foreign legal entity, the plaintiff is obliged to attach to the claim a legalized extract from the commercial register of its country with a certified translation into Russian.
The final step in preparing the documents is the payment of the state duty. Its amount is calculated in accordance with the Russian Tax Code as a percentage of the claim amount. The receipt of payment is a mandatory attachment to the statement of claim.
Second stage – filing the statement of claim
Documents are submitted to the court at the location of the defendant. This can be done in several ways: by personal visit to the court's office, by sending them by post via registered mail with a list of enclosures, or through the official internet portal of the arbitrazh courts using an enhanced qualified electronic signature. The most reliable and recommended method for a foreign company is to send documents by post or through a representative – a Russian advocate or lawyer acting on the basis of a properly executed power of attorney.
Third stage – court proceedings
The stage of court hearings is central to the debt recovery process. The judge examines the evidence presented, hears the explanations of the parties, and renders a decision. The participation of a qualified representative, proficient in the intricacies of the Russian arbitrazh process, at this stage becomes not just desirable, but necessary. An experienced lawyer will be able to competently build a line of defense, object to the petitions of the opposing party, and represent your interests in full.
For this, it is necessary to issue a power of attorney, which is a document granting the specified person the right to represent your interests and perform legally significant actions on your behalf. Issuing a power of attorney will ensure effective interaction with Russian judicial authorities and increase the chances of a successful resolution of the case. According to the law, it does not need to be notarized, legalized, or apostilled; it is sufficient to affix it with the seal and signature of the General Director of your company.
If the Charter of your company provides for the existence of a corporate seal, then without it the power of attorney will be deemed invalid.
Fourth stage – enforcement of the court decision
A positive court decision in itself does not guarantee the return of funds. It is necessary to initiate the procedure for its compulsory enforcement. If the Chinese company knows the details of the debtor's bank accounts, it has the right to send the writ of execution directly to the credit institution with an application to debit the funds.
In a situation where information about the accounts is lacking or the debtor does not have sufficient funds in them, one should apply to the Federal Bailiff Service of the Russian Federation. For this, it is necessary to file an application to initiate enforcement proceedings, attaching the writ of execution and documents identifying the claimant.
The bailiff-executor will take the measures provided by law to search for the debtor's property and assets, including imposing arrests on funds, real estate, vehicles, and other property, with its subsequent forced sale at auction.
A successful case from court practice
The practice of Russian arbitrazh courts includes a significant number of cases based on claims by Chinese companies, which indicates their active use of judicial protection mechanisms in Russia.
As an illustration, one can cite a case considered by the Moscow City Arbitrazh Court in October 2024. A Chinese electronics manufacturer from Shanghai filed a claim against a Russian buyer company to recover a debt for supplied goods exceeding 2 million rubles, as well as interest for the use of another's monetary funds. In substantiation of its claims, the plaintiff presented a complete set of documents, including the contract, consignment notes, and bills of lading, irrefutably proving the fact of delivery and acceptance of the goods by the respondent.
The court, having analyzed the presented evidence and established the fact of a violation of payment discipline, fully satisfied the claim.
The Russian company was forced to pay both the principal amount of the debt and the interest provided for by law, which served as an additional financial sanction for the unscrupulous counterparty.
What we can offer you
If your company finds itself in a situation where it is necessary to recover a debt from a Russian counterparty, you are not alone. Our team of professional lawyers is ready to come to your aid and ensure reliable protection of your rights.
We understand that every situation is unique, and therefore we will carefully study your problem. Our specialists will conduct a deep analysis of the circumstances of the case to develop the most effective strategy for achieving success. We will prepare all the necessary procedural documents, starting with the statement of claim and ending with other important documents that may be needed during the court proceedings.
You can be confident in the high level of professionalism of our lawyers. We have extensive experience working within the Russian judicial system and know all the nuances that can influence the outcome of a case. Our team will not only prepare the documents but will also represent your interests directly in court, which significantly increases the chances of a positive decision.