Договор об учреждении ООО — важный юридический документ, определяющий правила и условия деятельности организации. Он заключается между учредителями в качестве письменного соглашения. Договор позволяет защитить интересы и установить устойчивые отношения между участниками бизнес-процесса. При его составлении нужно уделять внимание каждому разделу. В этой статье определим для чего нужен данный документ, рассмотрим его основные пункты и правила составления.
Для чего нужен договор об учреждении ООО между учредителями
Соглашение между учредителями охватывает способы управления организацией, финансовые и правовые обязательства, распределение прибыли, сервис, условия работы и решение множества других вопросов касаемо ведения бизнес-процесса.
Договор нужен для уточнения каждой детали, связанной с созданием компании, и для определения ответственности каждого учредителя перед обществом. С его помощью создается детальное описание правил деятельности организации в целях ее успешного функционирования. Документ регулирует как внутренние, так и внешние отношения компании. Поэтому все заинтересованные стороны принимают участие в процессе его подготовки и заключения.
Договор об учреждении ООО должен быть внимательно изучен в процессе создания. Его можно условно разделить на несколько частей:
- Общая информация: основные характеристики создаваемой организации, ее наименование, место нахождения, цели и задачи, общие правила деятельности.
- Управление обществом: правила, состав и полномочия органов управления, порядок принятия решений, ответственность управляющих за свои действия.
- Уставный капитал: размер и порядок внесения капитала, права и обязанности участников по его уплате.
- Организационные вопросы: состав учредителей, дата создания общества, вид деятельности, возможная ликвидация и прочее.
Только тщательный анализ разделов позволят сделать документ максимально «прозрачным» и безопасным для всех участников.
Основные пункты договора
Договор состоит из нескольких главных пунктов, каждый из которых играет важную роль в порядке регистрации ООО:
1. Название и местонахождение организации
В документе прописывается официальное наименование организации (в полной и краткой формах) и ее юридический адрес. Данные сведения являются одними из самых важных для государственных органов.
2. Цель
Обозначается основная цель и вид деятельности ООО. Здесь также должны быть представлены разрешения, необходимые для работы в указанной сфере.
3. Уставный капитал
Уставный капитал — это денежные средства, которые учредители вносят для открытия и ведения бизнеса. Минимальный размер установлен законом и может изменяться в зависимости от типа деятельности компании. В договоре обязательно указывается сумма и порядок внесения уставного капитала каждым участником.
4. Формы управления и распределение полномочий
Пункт определяет основные принципы управления организацией и компетенцию учредителей. В договоре должны быть указаны порядок и условия выбора главного исполнительного органа (ГИО) и других руководящих органов компании. Важным элементом является также вопрос распределения полномочий между участниками.
5. Правовой статус учредителей
Обозначаются правовой статус и полномочия, а также их ответственность за действия, связанные с управлением организацией. В частности, это может включать право на принятие решений, право проведения операций, а также контроль за финансами.
6. Ликвидация и нарушения
В этом пункте определяется порядок ликвидации ООО и распределения прибыли между учредителями. Также устанавливается ответственность каждого из участников в случае нарушения обозначенных правил и условий деятельности.
Соглашение может включать и другие данные, например:
- спорные ситуации и способы их разрешения;
- действия в случае изменения законодательства РФ и последующего противоречия с разделами договора;
- создание и утверждение устава;
- финансово-хозяйственная деятельность фирмы;
- полномочия исполнительного органа.
Правила составления учредительного договора общества
Порядок регистрации ООО начинается с определения целей и предмета деятельности компании. Необходимо учитывать особенности правового режима обществ и регулирующих их законодательных норм.
При составлении необходимо обеспечить выполнение следующих требований:
- полное соответствие законодательным актам;
- ясность и логическая последовательность изложения материала;
- отсутствие неопределенных формулировок, противоречий, продублированных положений;
- четкость и понятность для всех участников.
Учредительный договор должен быть подписан всеми участниками создаваемого общества и скреплен печатью организации, если она предусмотрена его уставом.
Важным моментом является наличие нескольких экземпляров данного документа. Каждый участник должен иметь свою копию договора, которая может быть использована им в случае необходимости.
Также требуется правильно оформить распечатку документа. Печать должна быть произведена с использованием качественного принтера на бумаге формата А4, с правильным оформлением заголовков и ссылок. Это поможет избежать ошибок и сохранить документ в хорошем состоянии на протяжении многих лет.
Храниться договор должен в сейфе или другом специально отведенном для него месте в течение всего срока действия. При необходимости он должен быть доступен для участников компании или органов государственной власти.
Пример составления учредительного договора пошагово
Документ делится на 9 главных разделов:
- Учредители.
- Предмет договора.
- Наименование и место нахождения общества.
- Цель создания и виды деятельности.
- Юридический статус.
- Уставный капитал и доли участников.
- Порядок управления.
- Ответственность сторон.
- Заключительные положения.
Рассмотрим каждый этап порядка регистрации ООО в договоре на примере.
Шаг 1. Шапка документа.
На первом листе в верхней части справа указывается дата (здесь и далее в формате ЧЧ.ММ.ГГГГ) и номер протокола. В центре прописывается заголовок с указанием наименования создаваемого общества (на примере — общество «Василёк»). Чуть ниже слева прописывается город (на картинке — Москва), справа на том же уровне обозначается день составления документа.
Шаг 2. Первый раздел
В пунктах 1.1 и 1.2 прописываются данные создателей общества, включая ФИО, паспортные данные, дата выдачи удостоверения личности, код и название органа, регистрационный адрес.
Шаг 3. Наименование ООО
В разделах 2 и 3 в пунктах 2.1, 3.1-3.4 соответственно прописывается название учреждаемой организации в требуемых формах (краткая и полная на русском языке, краткая и полная на английском).
Шаг 4. Адрес регистрации общества
В разделе 3 пункт 3.5 обозначается месторасположение постоянно действующего исполнительного органа.
Шаг 5. Уставной капитал
В разделе 6 в пунктах 6.3, 6.4 вносится размер уставного капитала (в примере — 100 000 рублей), ФИО и процентное соотношение доли вклада каждого из учредителей.
Рассматриваются различные виды вкладов: денежные, имущественные и ценные бумаги. Федеральное законодательство установило минимальную сумму уставного капитала — 10 000 рублей — общую для большинства случаев (в некоторых ситуациях она увеличивается или сами учредители решают ее повысить). Ее можно внести исключительно деньгами. Оставшееся количество можно внести любыми другими активами (например, имущество). В таком случается необходима работа банка или независимого оценщика, который определит ценность вклада.
В пунктах 6.5 и 6.6 прописываются способы внесения капитала, а также условия и сроки оплаты.
Шаг 6. Управление обществом
Раздел 7 включает в себя пункты, в которых устанавливается личность руководителя. Каждая организация должна иметь единоличный исполнительный орган. В п. 7.2 вносятся данные руководства: должность (президент, директор или генеральный директор) и ФИО в полной форме.
Шаг 7. Назначение ответственного лица
Ответственное лицо отвечает за работу с федеральной налоговой службой: получение документации и подача заявки, оплата госпошлины (в размере 4 тысяч рублей). Госпошлину вносят все учредители в равном количестве. Однако, согласно ФЗ №401 от 30.11.2016 платежи могут производиться за 3-х лиц. То есть один из участников имеет право внести оплату за остальных. Обязательным условием в таком случае является указание в назначении платежного документа реквизитов тех лиц, за кого он оплачивает
В разделе 9 пункт 9.10 прописывается ФИО выбранного участника.
Стоит уделить внимание пунктам 9.2 и 9.3, где обозначаются способы отправки уведомлений учредителям (например, телеграммы, письма или фамильные сообщения).
Шаг 8. Подписи учредителей
Заключительным этапом является сбор подписей. Для этого в конце последней страницы отводится отдельное место для ФИО и автографа каждого из участников. Данный шаг официально завершает составление документа и обеспечивает его юридической силой.
Количество копий договора зависит от количества сторон. То есть число дублированных экземпляров должно быть равно числу учредителей.
Таким образом, правильное оформление учредительного договора общества с ограниченной ответственностью поможет всесторонне защитить интересы всех участников, определить полномочия каждого и минимизировать возможные риски. Это требует специальных знаний и опыта в области бизнеса и права. Поэтому, чтобы избежать ошибок и недоразумений, необходимо обратиться за юридической помощью. Квалифицированный специалист проведет анализ деятельности компании и поможет составить договор, который будет соответствовать всем требованиям законодательства.