На ранних этапах переговоров между стартапом и инвестором в оборот входят три ключевых документа: NDA, Term Sheet и SAFE. Каждый из них выполняет свою функцию и отражает стадию зрелости сделки. Разобраться в их сути критично для основателя, чтобы не допустить ошибок и не потерять контроль над компанией.
Зачем нужен NDA
NDA (Non-Disclosure Agreement) или соглашение о неразглашении — это документ, который защищает конфиденциальную информацию, передаваемую в ходе переговоров. Он подписывается до начала обсуждения деталей сделки и позволяет основателю делиться чувствительной информацией (например, финансовыми моделями, кодом, планами развития), не опасаясь утечки.
Хотя в венчурной среде NDA не всегда подписывается (особенно крупными фондами), в случае с ангельскими инвесторами или корпоративными партнерами его наличие — распространённая практика. Основателю важно понимать, что NDA не гарантирует абсолютную защиту, но формализует ответственность сторон.
Term Sheet — рамка сделки
Term Sheet — это документ, фиксирующий основные условия будущего инвестиционного соглашения. Он не является юридически обязывающим (за исключением разделов о конфиденциальности и эксклюзивности), но служит ориентиром для подготовки финальных документов.
В типичном Term Sheet указываются:
- оценка компании (pre-money valuation);
- размер инвестиций;
- тип ценных бумаг (доля, конвертируемая нота, SAFE и т.д.);
- права инвестора (например, право вето, право на информацию);
- условия выхода (exit), ликвидационные предпочтения.
Важно: Term Sheet — это момент, где инвестор может заложить неблагоприятные для основателя условия. Например, чрезмерные ликвидационные преференции или антиразводнение. Основателю стоит консультироваться с юристом перед подписанием.
Что такое SAFE и как он работает
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это форма инвестиции, при которой инвестор предоставляет деньги стартапу сейчас, а получает долю в будущем, при наступлении определённых событий (например, следующем раунде или продаже компании).
SAFE не предполагает оценки компании на момент сделки — она определяется позже. Однако документ может содержать:
- cap — максимальную оценку, по которой произойдёт конвертация;
- discount — скидку к будущей оценке;
- MFN (most favored nation) — право получить лучшие условия, если они будут предложены другим инвесторам.
SAFE удобен для быстрых раундов и минимизации юридических затрат. Однако при некорректной настройке (слишком высокий cap или отсутствие ограничений) он может привести к сильному размытию доли основателя в будущем.
Типичные ошибки и решения
- Подписание NDA без взаимности. Всегда проверяйте, что документ обязывает обе стороны сохранять конфиденциальность.
- Игнорирование юридической проверки Term Sheet. Даже необязывающий документ может задать невыгодную рамку для всей сделки.
- SAFE без cap. Это риск потерять значительную долю при следующем раунде. Всегда обсуждайте cap и discount.
- Непонимание ликвидационных преференций. Это влияет на распределение денег при продаже компании. Лучше ограничить их 1x non-participating.
Мини-FAQ
Можно ли подписывать Term Sheet без юриста? Не рекомендуется. Лучше потратить время на консультацию, чем потерять контроль над условиями сделки.
Нужно ли подписывать NDA с каждым инвестором? Не всегда. Многие фонды отказываются, но с ангелами или корпорациями это уместно.
SAFE — это займ? Нет. Это договор, дающий право на долю в будущем. Он не предполагает возврата денег или процентов.
Можно ли изменить SAFE после подписания? Только по обоюдному согласию сторон. Поэтому важно всё согласовать заранее.
Какой документ подписывается первым? Обычно сначала — NDA, затем обсуждение Term Sheet, потом SAFE или инвестиционное соглашение.
Читайте также: Сколько времени занимает поиск инвестора
Больше практики и кейсов — в нашем блоге.