Паспорт сделки: призрак прошлого или новая реальность валютного контроля?

Паспорт сделки: призрак прошлого или новая реальность валютного контроля?

Помните это словосочетание — «паспорт сделки»? Для многих в ВЭД оно до сих пор звучит как эхо из прошлого, вызывая в памяти кипы бумаг и сложные согласования. В 2018 году его официально отменили, и, казалось бы, можно выдохнуть. Но давайте начистоту: это была лишь смена вывески. На смену ему пришла процедура «постановки контракта на учет», а контроль со стороны государства не просто остался — он стал цифровым, тотальным и куда более изощренным.

Я работаю в международной логистике в Новороссийске больше пятнадцати лет. Я видел, как менялись правила, как рушились компании из-за одной пропущенной бумажки, и как другие взлетали, научившись играть по этим правилам. Сегодня я хочу поговорить не о теории, а о реальности. О том, что скрывается за аббревиатурой УНК (уникальный номер контракта) и почему малейшая ошибка в справке о подтверждающих документах (СПД) может стоить вам десятков, а то и сотен тысяч рублей штрафа.

Эта статья — не пересказ инструкций Центробанка. Это выжимка реального опыта, навигатор по минному полю валютного законодательства. Мы разберем весь процесс от и до: от момента, когда вы только подписываете контракт с иностранным партнером, до его успешного закрытия в банке. И я покажу, где именно пролегают те «красные флажки», на которые сегодня смотрит ваш банк, таможня и налоговая. Забудьте о старом паспорте сделки. Пора научиться жить в новой реальности.

Когда необходима постановка контракта на учет: ключевые критерии и суммы

Итак, главный вопрос: в какой момент ваш обычный внешнеторговый контракт превращается в объект пристального внимания валютного контроля? Все дело в сумме. Центральный банк установил четкие пороговые значения.

• Для импортных контрактов (когда вы платите за границу за товары, услуги или права) и кредитных договоров: порог составляет 3 млн рублей.
• Для экспортных контрактов (когда вам платят из-за границы): порог значительно выше — 10 млн рублей.

Важный нюанс: Сумма рассчитывается по официальному курсу ЦБ РФ на дату заключения контракта. Если же в контракте нет точной суммы (например, это рамочный договор на год), то для расчета берется вся сумма обязательств, которая может по нему пройти.

Импортный контракт

Пороговая сумма (в эквиваленте) 3 000 000 ₽

Что это значит на практике?

Вы покупаете оборудование в Китае на 35,000.Надатуконтрактакурс—90₽/. Сумма в рублях: 3,15 млн ₽. Контракт нужно ставить на учет.

Экспортный контракт

Пороговая сумма (в эквиваленте) 10 000 000 ₽

Что это значит на практике?

Вы продаете партию зерна в Турцию на 100,000.Курс—90₽/. Сумма: 9 млн ₽. Ставить на учет не нужно. Но если сумма сделки $120,000 (10,8 млн ₽) — уже обязательно.

Кредитный договор/Займ

Пороговая сумма (в эквиваленте) 3 000 000 ₽

Что это значит на практике?

Ваша компания берет займ у иностранного учредителя на €35,000. Курс — 100 ₽/€. Сумма: 3,5 млн ₽. Контракт подлежит учету.

Частая ошибка: Игнорировать дополнительные соглашения. Вы заключили контракт на 2.8 млн рублей, и он не подлежит учету. Но через два месяца подписали допсоглашение на поставку еще одной партии на 500 тыс. рублей. Общая сумма контракта стала 3.3 млн рублей, и у вас возникла обязанность поставить его на учет. Сделать это нужно в сроки, установленные для документов, подтверждающих это изменение. Пропустили — рискуете получить штраф.

Пошаговая инструкция: как поставить контракт на учет в банке

Процесс постановки на учет сегодня максимально цифровизирован и проходит через ваш банк. Но дьявол, как всегда, в деталях. Давайте разберем его на микро-действия.

Шаг 1: Сбор необходимых документов

Прежде чем идти в банк (даже виртуально), соберите полный пакет. У вас на руках должны быть:

• Сам контракт (договор) со всеми приложениями, спецификациями и дополнительными соглашениями, которые есть на текущий момент. Это основа всего.
• Другие документы, являющиеся основанием для проведения операций, если они есть (например, инвойс на предоплату).

Документы должны быть предоставлены в банк в виде оригиналов или заверенных копий. При работе через системы банк-клиент обычно достаточно скан-копий.

Шаг 2: Заполнение заявления и подача в банк

Вы не подаете сам контракт «в пустоту». Вы подаете его вместе с информацией о сделке. Банк предоставит вам форму для заполнения, где нужно будет указать ключевые данные:

• Общая информация о контракте (дата, номер).
• Валюта и сумма контракта.
• Данные о вашем иностранном контрагенте.
• Ожидаемые сроки исполнения обязательств.

Совет эксперта: По нашему опыту в GNS, 90% проблем на этом этапе — это ошибки в заполнении. Перепроверьте каждую букву в названии контрагента и каждую цифру в сумме. Несовпадение данных в вашем заявлении и в контракте — это гарантированная отправка на доработку и потеря времени.

Шаг 3: Сроки постановки на учет и присвоения УНК

Это критически важный момент. Закон дает четкие временные рамки, и их нарушение — прямое основание для штрафа. Срок зависит от того, какое событие наступит раньше:

• Списание денег в пользу нерезидента (при импорте): Документы нужно подать в банк не позднее дня списания. На практике — вместе с платежным поручением на оплату.
• Зачисление денег от нерезидента (при экспорте): Не позднее 15 рабочих дней после даты зачисления средств на ваш счет.
• Подача таможенной декларации: Не позднее даты подачи декларации.

После того как банк проверит ваши документы (обычно это занимает 1-2 рабочих дня), он присвоит контракту уникальный номер (УНК) и откроет ведомость банковского контроля. С этого момента ваша сделка официально «на карандаше».

Что делать, если банк отказал в постановке на учет?

Не паникуйте. Банк обязан указать причину отказа. Чаще всего это:

• Неполный пакет документов.
• Ошибки или расхождения в предоставленных сведениях.
• Подозрения в соответствии сделки со 115-ФЗ (закон о противодействии легализации доходов).

Ваша задача — оперативно исправить замечания и подать документы повторно. Если вы считаете отказ неправомерным, вы имеете право обратиться в другой банк или обжаловать решение.

Ведение контракта после постановки на учет: отчетность и документы

Получить УНК — это только начало. Самая ответственная работа начинается дальше. Вы обязаны информировать банк обо всех этапах сделки. Ключевой инструмент для этого — Справка о подтверждающих документах (СПД).

Справка о подтверждающих документах (СПД): когда и как подавать

СПД — это ваш отчет перед банком о том, что обязательства по контракту исполняются. Вы подаете ее вместе с документами, которые это подтверждают.

Пример из практики GNS: Наша клиент экспортирует подсолнечное масло из Новороссийска. Контракт на $200,000 стоит на учете.

1. Турецкий покупатель оплатил аванс $50,000. Деньги пришли на счет клиента. СПД в этом случае не нужна, так как банк видит поступление.
2. Клиент отгружает первую партию товара. Таможня выпускает декларацию на товары (ДТ). Вот это и есть подтверждающий документ. У компании есть 15 рабочих дней с даты выпуска ДТ, чтобы предоставить в банк эту декларацию и заполненную СПД.
3. Покупатель оплачивает оставшиеся $150,000. Снова СПД не нужна.
4. Товар прибыл в Турцию. Покупатель подписывает акт приема-передачи. Этот акт тоже нужно предоставить в банк с СПД в течение 15 рабочих дней.

Частая ошибка: Думать, что если деньги пришли, то отчитываться больше не нужно. Валютный контроль следит не только за деньгами, но и за встречным исполнением обязательств (поставкой товаров, оказанием услуг). Не предоставили вовремя ДТ или акт — получили «письмо счастья» от банка, а затем и от контролирующих органов.

Как вносить изменения в контракт, стоящий на учете?

Бизнес — живой организм. Суммы, сроки, условия — все может измениться. Любое изменение, оформленное дополнительным соглашением, должно быть передано в банк. Срок — 15 рабочих дней с даты подписания допсоглашения. Банк внесет изменения в ведомость банковского контроля. Если вы этого не сделаете, а потом проведете платеж на новую сумму, банк его просто не пропустит, так как он не будет соответствовать данным контракта, стоящего на учете.

Нарушения валютного законодательства: виды, штрафы и как их избежать

А теперь о самом неприятном. Цена ошибки в сфере валютного контроля колоссальна. Штрафы регулируются статьей 15.25 КоАП РФ, и они могут серьезно ударить по бизнесу.

Основные виды нарушений и ответственность:

• Непостановка контракта на учет: Штраф для юридических лиц от 40 000 до 50 000 рублей.
• Нарушение сроков подачи отчетности (СПД и подтверждающих документов): Здесь действует система грейдов. За просрочку до 90 дней штрафы могут быть от 5 000 до 50 000 рублей. Если просрочка больше — штрафы выше.
• Невозврат (нерепатриация) валютной выручки: Это самое серьезное нарушение. Если ваш иностранный партнер не заплатил вам за поставленный товар, а вы не предприняли мер для возврата долга, государство может счесть это нарушением. Штраф может составлять от 3% до 40% от суммы незачисленных средств, а в некоторых случаях (при сделках с сырьевыми товарами) — до 100%!

Совет эксперта: Самый эффективный способ избежать штрафов — выстроить внутренний процесс. Назначьте ответственного сотрудника, который будет вести календарь всех контрольных дат по каждому контракту с УНК. Используйте напоминания, CRM-системы — что угодно. И главное — поддерживайте постоянный диалог с отделом валютного контроля вашего банка. Их работа — не только контролировать, но и консультировать. Пользуйтесь этим.

Завершение работы: как правильно снять контракт с учета

Когда все обязательства по контракту исполнены (все товары поставлены, все деньги получены), его нужно снять с учета. Для этого подается заявление в банк.

Основания для снятия с учета:

• Полное исполнение всех обязательств сторонами.
• Перевод контракта на обслуживание в другой банк.
• Расторжение контракта.
• Уступка требования другому лицу.

Важный нюанс: Не спешите снимать контракт с учета сразу после финального платежа. Подумайте, возможны ли возвраты, гарантийные случаи, штрафные санкции? Если да, лучше оставить его на контроле до полного истечения всех возможных обязательств.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли ставить на учет договор с контрагентом из ЕАЭС (Казахстан, Беларусь и др.)?

Да, нужно. Расчеты могут идти в рублях, но если ваш партнер — нерезидент РФ, на контракт распространяются все требования валютного законодательства, включая пороговые суммы.

Что делать, если сумма контракта изменилась и превысила порог?

Как только вы подписываете допсоглашение, по которому сумма превышает порог (3 млн для импорта, 10 млн для экспорта), у вас возникает обязанность поставить его на учет. Сделать это нужно в установленные законом сроки, как если бы вы заключали новый контракт.

Как перевести контракт на обслуживание в другой банк?

Это стандартная процедура. Вы обращаетесь в свой старый банк с заявлением о снятии с учета в связи с переводом. Банк выдает вам ведомость банковского контроля. С этой ведомостью и самим контрактом вы идете в новый банк и подаете заявление на постановку на учет.

Что делать, если контрагент-нерезидент задерживает оплату, и я нарушаю срок репатриации валюты?

Это одна из самых болезненных тем. Вы не должны сидеть сложа руки. Немедленно начинайте официальную претензионную работу: пишите письма, выставляйте претензии. Вся эта переписка станет вашим доказательством для банка и контролирующих органов, что вы предприняли все зависящие от вас меры для возврата выручки. Это может помочь избежать штрафа или существенно его снизить.

В заключение хочу сказать: работа с валютным контролем — это не высшая математика. Это, скорее, тест на внимательность, аккуратность и системный подход. Правила игры определены, и они требуют уважения. Надеюсь, это руководство поможет вам чувствовать себя увереннее и защитит ваш бизнес от досадных и дорогих ошибок. А если вам нужна не просто инструкция, а надежный партнер, который возьмет на себя все сложности логистики и таможенного оформления в Новороссийске, — вы знаете, где нас найти.

Использованные источники

1. Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».
2. Инструкция Банка России от 16.08.2017 N 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций...».
3. «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N 195-ФЗ (статья 15.25).