В деловой практике нередко возникает ситуация, когда поставки продукции организованы через несколько структур — например, дистрибьютора-ИП и сбытовую компанию-ООО.
Такая модель удобна: дистрибьютор работает с производителем, а продажи и расчёты ведёт компания, привычная контрагентам. Но рано или поздно покупатель или проверяющий задаёт вопрос:
кто на самом деле является официальным дистрибьютором и имеет право продавать товар?
Разберём, что такое «дистрибьютор», как грамотно подтвердить статус дистрибьютора и не попасть под подозрение в «дроблении бизнеса».
Что такое дистрибьютор и чем регламентирован его статус
Термин «дистрибьютор» широко используется в коммерческой практике, но не закреплён напрямую в Гражданском кодексе.
Фактически это форма договорных отношений по поставке товаров от производителя через посредника, который берёт на себя функции распространения, продвижения и сервиса.
Юридически статус дистрибьютора базируется на общих нормах гл. 30 ГК РФ (договор поставки) и может сочетать элементы агентского, комиссионного или лицензионного договора, если речь идёт о правах на товарный знак.
На практике такой договор называют дистрибьюторским соглашением, но по сути это разновидность долгосрочного договора поставки с элементами эксклюзивности и маркетинговых обязательств.
Основные права дистрибьютора
- закупать продукцию производителя по установленным условиям;
- использовать товарный знак и фирменное наименование производителя в целях продвижения;
- заключать договоры с конечными покупателями на территории, определённой соглашением;
- создавать сбытовую сеть, складскую и логистическую инфраструктуру.
Основные обязанности дистрибьютора
- соблюдать территориальные и ценовые ограничения, установленные производителем;
- обеспечивать выполнение планов закупок и поддержание минимальных складских запасов;
- представлять производителя в регионе продаж добросовестно и в соответствии с корпоративными стандартами;
- не раскрывать коммерческую информацию и не передавать права третьим лицам без согласия производителя.
Таким образом, дистрибьютор — это не просто продавец, а партнёр производителя, действующий в рамках доверенных полномочий и несущий юридическую ответственность за соблюдение стандартов бренда.
Именно этот статус становится ключевым при проверках, переговорах и оформлении поставок через связанные структуры.
Почему возникает запрос на подтверждение статуса
Бизнес-клиенты, особенно крупные, требуют официальные документы, подтверждающие происхождение товара.
Им важно убедиться, что поставщик:
- действует от лица производителя или его представителя;
- имеет право использовать бренд;
- поставляет оригинальную продукцию, а не параллельный импорт.
Когда договор с производителем заключён на ИП, а продажи ведёт ООО, у контрагента появляются сомнения:
оплачивая товар ООО, он хочет понимать, что это не посредник без полномочий, а реальный участник официального канала поставок.
Что подтверждает статус официального дистрибьютора
Главный документ — дистрибьюторский договор (соглашение) между производителем и дистрибьютором.
В нём прописываются:
- территория продаж (например, Россия или отдельный регион);
- статус (дистрибьютор, дилер, субдистрибьютор);
- условия закупок, поставок и использования товарного знака;
- право использовать фирменное наименование производителя.
Кроме договора, статус могут подтвердить:
- письмо или сертификат от производителя;
- публикация на официальном сайте производителя;
- импортные документы (инвойсы, декларации);
- фактическая деятельность: закупки у производителя, реклама, сервис, гарантия.
Если таких документов нет, фраза «официальный дистрибьютор» будет восприниматься как рекламная и может быть признана недостоверной информацией (ст. 14.3 КоАП РФ, штраф до 500 000 руб.).
Если же есть хотя бы письмо от производителя и подтверждённые поставки — формулировка правомерна.
Как подтвердить статус дочерней компании
Если официальным дистрибьютором является ИП, а продажи ведёт его компания ООО, то статус можно оформить через внутреннее подтверждение.
Варианты следующие:
- Письмо от ИП.
Подтверждает, что ООО действует как уполномоченный продавец официального дистрибьютора и имеет право заключать договоры поставки от собственного имени.
Документ оформляется на фирменном бланке, с подписью и печатью, без раскрытия коммерческих условий. - Письмо от производителя.
Если отношения позволяют, производитель может подтвердить, что дистрибьютор уполномочил ООО реализовывать продукцию. Это самый убедительный вариант для крупных покупателей. - Совместное письмо ИП и ООО.
Стороны сообща подтверждают, что ООО продаёт продукцию в рамках полномочий, предоставленных официальным дистрибьютором.
Такие документы юридически корректны и не нарушают условий дистрибьюторского соглашения.
Почему нельзя передавать сам дистрибьюторский договор
Передавать покупателю копию договора между ИП и производителем не рекомендуется.
В нём почти всегда содержатся коммерческие сведения — цены, скидки, ответственность, внутренние условия.
Раскрытие этой информации может:
- нарушить режим коммерческой тайны;
- дать конкурентам данные о закупочных ценах;
- вызвать вопросы у производителя.
Для покупателя достаточно письма-подтверждения.
В деловой практике такой документ полностью заменяет сам договор при проверке происхождения товара.
Может ли такая структура вызвать претензии налоговой
Если и ИП, и ООО находятся на общей системе налогообложения (ОСНО), то налоговых стимулов для дробления бизнеса нет:
- обе структуры платят НДС и налог на прибыль (или НДФЛ у ИП);
- искусственного снижения налоговой базы не происходит.
Налоговая может заподозрить дробление, только если:
- ИП и ООО фактически используют одни ресурсы — офис, сотрудников, счета;
- обороты делятся между ними без экономического смысла;
- через ИП проходят «транзитные» платежи без реальных операций.
Если функции разделены, документы оформлены и операции реальные, то схема абсолютно законна.
Правильно разграничиваем функции
Чтобы структура выглядела обоснованной и не вызывала вопросов, важно:
- Разные функции.
ИП — официальный дистрибьютор, закупает товар у производителя.
ООО — сбытовая компания, реализует продукцию конечным клиентам. - Разные ресурсы.
Отдельные счета, печати, договоры, сайты, сотрудники, рекламные бюджеты. - Разные цели.
ИП получает оптовый доход, ООО — розничную маржу.
Это нормальное экономическое разграничение внутри группы.
Как юридически оформить отношения между ИП и ООО
В зависимости от условий договора с производителем возможны несколько форм:
- Агентский договор.
ООО продаёт продукцию от имени и/или за счёт ИП.
Право дистрибьюции не передаётся, а только делегируется сбытовая функция. - Договор субдистрибьюции.
Применим, если производитель разрешает назначение субдистрибьюторов.
В этом случае ООО получает официальный статус «уполномоченного продавца» по договору. - Договор комиссии.
ООО реализует продукцию от своего имени, но за счёт ИП.
Подходит, когда компания уже работает с клиентами напрямую. - Договор поставки.
Если производитель не запрещает перепродажу, ИП просто продаёт товар ООО по закупочной или рыночной цене.
Рекомендации по минимизации рисков
- Заключить договор между ИП и ООО.
Предмет — поставка продукции, реальные условия, накладные, счета-фактуры.
Цена должна быть рыночной. - Разделить учёт и коммуникацию.
На сайте, в договорах и при переговорах указывать корректное юрлицо,
не смешивать бренды и реквизиты. - Обеспечить фактическое движение товара и оплату по счетам.
Отгрузка, оплата и бухгалтерские записи должны соответствовать документам. - Оформить агентский или субдистрибьюторский договор.
Это закрепит полномочия ООО и снимет вопросы о законности его участия в сделках.
Итог
Структура «ИП – дистрибьютор – ООО – продавец» является законной и широко используется в практике.
Главное — обеспечить реальность операций и документальное разграничение функций.
При корректном оформлении документов и прозрачных расчётах налоговые и правоохранительные органы не усмотрят признаков дробления, а покупатели получат убедительное подтверждение официального происхождения товара.
Юридическая компания «ДИКЕ»
Консультация в Ростове-на-Дону или онлайн
📞 8 (863) 260-30-88 📱 +7-928-126-21-18
Написать в WhatsApp: +7-928-126-21-18
или на почту: ✉️ info@advokat-rostovdon.ru
Комплексное сопровождение бизнеса: от заключения дистрибьюторских договоров до защиты при проверках ФНС.
Поможем оформить отношения с партнёрами, подтвердить статус дистрибьютора и снизить правовые риски.