В 2021 году российские законодатели откликнулись на запрос венчурного сообщества и официально закрепили правовые нормы, регулирующие такой финансовый инструмент, как конвертируемый заём. С этого момента формат стал активно использоваться на российском венчурном рынке — благодаря ряду преимуществ как для стартапов, так и для инвесторов по сравнению с традиционными способами вложения капитала.
Суть конвертируемого займа
Инвестор предоставляет стартапу денежные средства на определённый срок под процент. По истечении этого срока или при наступлении определённых условий он может либо конвертировать долг в долю компании в рамках следующего инвестиционного раунда, либо потребовать возврата средств в денежной форме.
Как только стороны достигают договорённости, подписывается договор конвертируемого займа и сопутствующие документы — в том числе корпоративное соглашение. Уже на этом этапе обычно фиксируются ключевые условия будущей сделки по приобретению доли. Инвестор, как правило, получает дисконт при конвертации, что потенциально повышает его доходность.
Договор конвертируемого займа обязательно оформляется в письменной форме, заверяется у нотариуса, а сведения о нём подлежат обязательному внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Почему конвертируемый заём подходит для ранних стадий
Этот формат особенно уместен на посевной (pre-seed или seed) стадии развития проекта. В этот период стартапу сложно продемонстрировать инвестору количественные финансовые показатели — выручку или прибыль, поскольку они зачастую ещё отсутствуют. Основатели, в свою очередь, склонны завышать прогнозы по будущим доходам, но при этом ожидают чётких гарантий от инвестора.
Со стороны инвестора возникает потребность убедиться, что проект действительно следует заявленному «роадмапу». Конвертируемый заём как раз предоставляет такую возможность: пока стартап использует заемные средства для улучшения продукта, усиления команды и адаптации к рынку, инвестор получает время на глубокое изучение бизнеса, его стратегии и потенциала — что позволяет принять более взвешенное решение о дальнейшем участии.
Гибкость условий конвертируемого займа
Конвертируемый заём — это гибкий инструмент, условия которого формируются в процессе переговоров между инвестором и основателями. Стороны могут согласовать различные сценарии конвертации:
- при привлечении нового раунда финансирования,
- по истечении срока действия договора,
- или при достижении стартапом заранее определённых бизнес-метрик.
В нашем портфеле есть пример сделки, где конвертация привязана именно к метрикам. Речь идёт о стартапе, создающем электровелосипеды для курьерских служб. В договоре было прописано, что переход к следующему раунду состоится после достижения конкретного показателя — в данном случае количества собранных велосипедов. Мы не навязывали свои параметры, а опирались на реалистичные планы, представленные самой командой.
Преимущества для основателей и инвесторов
Метрики, согласованные в рамках договора, становятся не только ориентиром для инвестора, но и внутренними контрольными точками для самой команды. Это помогает стартапу сохранять дисциплину, системность и чёткое планирование на ранних этапах.
Сохранение контроля основателями
На этапе конвертируемого займа инвестор выступает исключительно в роли кредитора — доля в уставном капитале ему ещё не принадлежит. Это позволяет основателям сохранять полный контроль над компанией и сосредоточиться на развитии продукта и команды.
Автоматическая конвертация
Процедура перехода долга в акции (или доли ООО) происходит автоматически: инвестор направляет заявление нотариусу, который проверяет выполнение условий и инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ. Такой механизм минимизирует риски споров и обеспечивает юридическую защиту интересов инвестора.
Раньше, без такого инструмента, инвестор не мог гарантированно войти в капитал ООО без длительных судебных разбирательств, если отношения с основателями портились. Конвертируемый заём устранил эту проблему.
Приоритет возврата средств
Если стартап не оправдывает ожиданий и прекращает деятельность, инвестор по конвертируемому займу имеет право на возврат вложенных средств в приоритетном порядке — после уплаты налогов и расчётов с сотрудниками, но до распределения остатков между участниками.
«Кешбэк» для бизнес-ангелов
Частные инвесторы, использующие конвертируемый заём, могут вернуть часть вложений через налоговый вычет по НДФЛ. Государство таким образом стимулирует участие физических лиц в венчурных инвестициях. Эта возможность недоступна при всех форматах вложений, что делает конвертируемый заём особенно привлекательным для частных инвесторов.
Мнение экспертов
Конвертируемый заём уже доказал свою эффективность на российском венчурном рынке. Он сочетает в себе гибкость, юридическую защищённость и взаимную выгоду для обеих сторон. Как правило, у опытных инвесторов имеется собственный шаблон договора, отражающий их стандартные условия участия в стартапах.
Get-investor.ru - информационный ресурс для предпринимателей и сервис по инвестиционной упаковке проектов для привлечения финансирования и масштабирования «под ключ». Мы разрабатываем бизнес-планы, финансовые модели, инвестиционные презентации, стратегии, исследования рынка и участвуем в переговорах с инвесторами. Получить консультацию и заказать разработку материалов