Когда Марку Катону было за восемьдесят, его направили в Африку по поручению сената, чтобы разрешить спор между Карфагеном и бывшим союзником Рима — нумидийским царём Массиниссой. Массинисса всячески противостоял и обижал карфагенян, а Катон фактически поощрял царя Нумидии. В бою Массинисса разгромил карфагенских наёмников и забрал у Карфагена пограничные земли. В ответ Карфаген объявил ему войну.
Вернувшись в Рим, старик Катон был потрясён тем, что увидел в Карфагене. За полвека после битвы при Заме город расцвёл, разбогател, восстановил население. Мощные крепостные стены, не тронутые Сципионом Африканским, делали Карфаген почти непобедимым, а несметные богатства привлекали наёмников со всего мира. Воображению Катона и сенаторов уже рисовался новый Ганнибал, угрожающий Риму. Хотя оснований для страха не было, ужас от пунических войн оставался в памяти, и Рим взволновался. Катон громко требовал: «Карфаген должен быть разрушен!» Ему горячо вторила народная толпа на форуме.
Единственным препятствием для войны был повод, и он быстро нашёлся, когда стало известно, что Карфаген объявил войну Нумидии — несмотря на условия мирного договора с Римом, запрещавшего делать это без разрешения Сената. Быстро было решено начать войну. Консулы Манилий и Цензорин во главе 80 тысяч пехотинцев и 4 тысяч всадников, в том числе многочисленных добровольцев, отправились из Сицилии в Африку. Привлекали рассказами о богатстве и возможности грабежа.
Карфаген прислал в Рим посольство с неограниченными полномочиями. Увидев обстановку, послы были вынуждены предложить город на усмотрение римлян — фактически безусловную капитуляцию с надеждой на сохранение города. Сенаторский претор объявил им, что в благодарность за это Карфаген получит свободу и самоуправление, но с условием — в течение 30 дней предоставить 300 заложников из числа сыновей сенаторов и старейшин и подчиниться требованиям консулов.
Карфагеняне отослали заложников, но дальнейшие требования консулов должны были быть озвучены после высадки римлян в Африке. Уже тогда следовало понять истинные намерения Рима: зачем высаживать войска, если Карфаген полностью капитулировал? Тем не менее, карфагеняне надеялись на милосердие, которым так славились римляне.
Карфаген не препятствовал высадке легионов. Старейшины пришли к консулам узнать дальнейшим распоряжениям, и те велели сдать всё оружие, катапульты, баллисты и другие осадные орудия. Контроль за этим возлагался на консульских легатов.
Карфагеняне своими повозками сами везли римлянам своё оружие. За ними следовали послы, члены совета старейшин, знатные горожане, жрецы и другие выдающиеся личности. Они надеялись на уважение или жалость со стороны консулов. Введённые с почётом, они предстали перед консулами. Цензорин сказал:
«Карфагеняне, мы хвалим ваше повиновение и готовность сдать заложников и оружие, но в тяжёлых обстоятельствах говорим кратко. Послушайте приказ сената: покиньте Карфаген и поселитесь в любом месте вашей страны на расстоянии 80 стадий (около 15 км) от моря, ведь этот город решено разрушить до основания».
Карфагеняне категорически отказались. Для них было важнее перенести любые лишения, чем покинуть родной город. Все государственные и священные здания, а также другие обширные площади превратились в мастерские. Мужчины и женщины работали круглосуточно, ежедневно производя по 100 щитов, 300 мечей, тысячи стрел и дротиков, около 500 длинных копий и сколько могли катапульт. Для того чтобы натягивать тетиву катапульты, карфагеняне отстригли своих женщин ввиду недостатка в другом волосе.
Тем временем консулы медлили, уверенные, что в любой момент смогут взять безоружный город штурмом. Они великодушно давали карфагенянам время осознать ситуацию и капитулировать без кровопролития. Когда в Рим пришли послы с просьбой о 30-дневной отсрочке для ходатайства, им отказали. Консулы потребовали немедленной эвакуации, но, видя покорность, не спешили наступать.
Когда терпение консолей иссякло и они во главе войска подошли к городу, то с недоумением обнаружили, что ошиблись и их обманули. Карфаген вновь был вооружён: катапульты работали, на стенах — полные боевого снаряжения воины. Позади римлян стояла 20-тысячная армия карфагенского полководца Гасдрубала, вёл бои с Массиниссой и оставался неразоружённым. К тому же Массинисса не спешил поддерживать римлян, пришедших в Африку за его добычей.
Год длилась безуспешная осада, провалились две попытки штурма. Походы против Гасдрубала тоже не принесли успеха. Единственным, кто проявил себя достойно и своим отвагой каждый раз выручал войско — был Сципион Эмилиан. В армии росло убеждение, что ему помогают боги, и только под его командованием будет взят Карфаген.
Дух Карфагена воспрял, а в Риме выросли тревога и возмущение. Услышав о доблести Сципиона, народ желал избрать его консулом и поручить войну ему. Сципион был избран.
Вернувшись под Карфаген, Сципион изгнал всех торговцев и маркитантов, пресёк грабежи, восстановил строгую военную дисциплину. Ему удалось полностью окружить город и перекрыть подвоз продовольствия. Несколько попыток штурма снова окончились неудачей, но голод ослабил защитников.
Римляне построили вал вровень с городскими стенами и смогли ворваться в город. После шестидневных уличных боёв Карфаген пал. Последние 30 тысяч защитников отступили к наскальной крепости у южной оконечности стены.
Сципион пообещал сохранить им жизнь, и они сложили оружие. В храме Асклепия, возвышавшемся над крепостью, укрылся Гасдрубал с семьёй и 900 римлянами-перебежчиками. Понимая, что не могут рассчитывать на пощаду, они решили покончить с собой и подожгли храм.
Гасдрубал же бежал к Сципиону и молил о пощаде у его ног. Эти неприглядная сцена разыгралась перед самим храмом. Жена Гасдрубала была ее свидетельницей, стоя на крыше горевшего храма. Жена Гасдрубала, когда огонь охватил храм, став напротив Сципиона и поставив рядом с собой детей громко сказала Сципиону: «Тебе, о римлянин, нет мщения от богов, ибо ты сражался против враждебной страны. Этому же Гасдрубалу, оказавшемуся предателем отечества, святилищ, меня и своих детей, да отомстят ему и боги Карфагена, и ты вместе с богами». Затем обратившись к Гасдрубалу, она сказала: «О преступный и бессовестный, о трусливейший из людей! Меня и моих детей похоронит этот огонь. Ты же, какой триумф украсишь вождь великого Карфагена? И какого только наказания ты не понесешь от руки того, в ногах которого ты теперь сидишь?» Произнеся такие оскорбительная слова она зарезала детей, бросила их в огонь и сама бросилась туда же. В тоже время пророчества супруги не сбылись и Гасдрубал жил в Италии в сносных условиях.
От боев на улицах и пожаров Карфаген, конечно пострадал, но город в основном был еще цел. Сципион направил в сенат запрос, сохранить или разрушить Карфаген? «Неистовый» старик Катон умер раньше, не увидев исполнения своего страстного желания. Но сенат приказал Сципиону сравнять Карфаген с землей, а затем перепахать и предать проклятую само место, на котором он стоял. Для наблюдения за исполнением этого приказа была послана специальная комиссия в составе десяти знатнейших сенаторов. Кроме навязчивого страха появления нового Ганнибала, решение сената было принято под давлением римских купцов, стремившихся навсегда удалить могучего конкурента с морских путей в Средиземном море.
Семнадцать дней горели развалины Карфагена. Гляда на это пожарище, Сципион как-то сказал находившемуся с ним рядом историку Полибию: «Хорошо, но я терзаюсь страхом при мысли, что некогда другой кто-нибудь принесет такую же весть о моем отечестве».