Чек-лист по юрлицу, финансам и операционке, который сэкономит вам месяц переписки и спасет от неудобных вопросов
Введение: не допрос, а экзамен на зрелость бизнеса
Когда предприниматель впервые слышит от потенциального инвестора слова due diligence, реакция чаще всего предсказуемая: тревога, ощущение, что предстоит допрос с пристрастием и поиском ошибок под микроскопом. На самом деле всё устроено проще.
Due diligence — это проверка бизнеса перед вложениями или продажей, своеобразное обследование, которое показывает, насколько компания здорова и готова к росту.
Проще всего объяснить это через метафору. Представьте, что вы собираетесь продать машину. Чтобы убедить покупателя в её ценности, вы показываете сервисную книжку, чеки на обслуживание, справку из ГИБДД об отсутствии ограничений. Если автомобиль ухожен и документы в порядке, доверие растёт, а вместе с ним и цена сделки.
С бизнесом то же самое: инвестору важно убедиться, что у компании нет скрытых проблем с документами, финансами или внутренними процессами.
Подготовка к due diligence — это не формальность и не «обязательная повинность». Это способ укрепить переговорную позицию. Компания, у которой документы собраны в одном месте, цифры прозрачны, а процессы описаны и понятны, воспринимается иначе. Такой бизнес оценивается дороже, с ним проще заключать сделки, и у собственника появляется свобода выбора инвестора, а не необходимость соглашаться на любые условия.
Юридический блок: проверяем «паспорт» бизнеса
Когда речь заходит о юридической части проверки, инвесторы смотрят на компанию так же, как нотариус или налоговый инспектор: «правильно ли вы оформлены и действительно ли у вас есть всё, что вы заявляете».
В России основным документом, подтверждающим существование бизнеса, является выписка из ЕГРЮЛ. Согласно статье 51 Гражданского кодекса РФ и Федеральному закону № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», именно сведения из реестра подтверждают легальность компании. Поэтому инвесторы всегда просят выписку не старше месяца — это актуальный «паспорт фирмы».
Далее внимание переключается на устав и учредительные документы. Здесь важно, чтобы устав был в последней зарегистрированной редакции, а не лежал в трёх версиях, где никто не знает, какая действует. Любые несостыковки инвестор воспримет как управленческий хаос.
Следующий пласт — права на имущество и нематериальные активы. Договор аренды офиса, свидетельства о собственности на производственные площади, документы на оборудование — всё это должно быть подписано и действовать.
Если у компании есть товарный знак или патент, он обязан быть зарегистрирован на юридическое лицо в соответствии с ГК РФ (часть четвертая, статьи 1477–1491 — про товарные знаки, статьи 1353–1363 — про патенты). Если же бренд оформлен на одного из учредителей, инвестор видит в этом риск.
Особое внимание уделяется ключевым договорам. Инвесторы проверяют, нет ли в текстах «кабальных условий». По статье 179 ГК РФ сделки, совершённые под влиянием явно обременительных условий, могут быть признаны недействительными — а значит, договоры перестают работать как актив.
Не обходят стороной и кадровые документы. В трудовом кодексе (ст. 57) закреплены обязательные условия трудового договора. Если часть сотрудников работает «по устной договорённости», инвестор видит риск трудовых споров и штрафов.
И, наконец, лицензии и разрешения. Для банков, IT-компаний, общепита или производств это вопрос легальности. Отсутствие нужной лицензии делает деятельность незаконной (см. ст. 49 ГК РФ о правоспособности юрлица). Поэтому инвесторы всегда проверяют наличие документов от ФСБ, Роспотребнадзора, МЧС и других ведомств.
📘 В итоге юридический due diligence — это «рентген» компании: он показывает, насколько прочен её скелет и нет ли скрытых трещин.
Чтобы наглядно показать, как устроен юридический due diligence, можно представить компанию в виде живого организма. Её «скелет» — это основа, на которой держится весь бизнес. Каждый элемент юридической структуры выполняет свою функцию: выписка из ЕГРЮЛ — это своего рода череп, формирующий «лицо» компании и подтверждающий её существование; устав — позвоночник, который задаёт направление и устойчивость; договоры — руки, через которые компания взаимодействует с партнёрами и клиентами; права на активы и лицензии — ноги, дающие возможность уверенно стоять на рынке.
Финансовый блок: вскрываем «кровеносную систему»
Если юридические документы — это паспорт компании, то финансы — её кровь. По ним видно, жив ли бизнес и способен ли он расти.
Первое, на что смотрят, — отчётность. Баланс, отчёт о финансовых результатах и движении денежных средств — обязательный минимум за 3–5 лет.
Согласно Федеральному закону № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», компания обязана вести учёт и сдавать отчётность ежегодно. Для инвестора это не просто формальность — это подтверждение «прозрачной крови» бизнеса.
Второй момент — согласованность данных. Если бухгалтерская и налоговая отчётности не совпадают, это тревожный сигнал. Поэтому опытные предприниматели заранее проводят внутренние сверки и устраняют расхождения.
Далее идут налоги. Инвестор обязательно запросит акты сверок с ИФНС и подтверждения об отсутствии задолженностей. По ст. 45 НК РФ налоговая вправе взыскивать долги, а значит, это риск, который автоматически снижает привлекательность компании.
Третий элемент — ключевые метрики. Готовится таблица с показателями: выручка, EBITDA, чистая прибыль, ROS, ROE, ROA, оборачиваемость дебиторки. Эти цифры показывают, насколько эффективно компания управляет деньгами и активами.
Следом — бюджеты и прогнозы. Это отражение управленческой зрелости: есть ли у компании стратегия, сценарии развития, финансовое планирование.
И, наконец, долговая нагрузка. Все договоры займа и кредита (по ст. 807 и 819 ГК РФ) должны быть в порядке и прозрачны. Скрытые обязательства — частая причина отказа от сделки.
💡 Финансовый due diligence показывает не только прибыльность, но и устойчивость: прозрачные цифры — это язык доверия для инвестора.
Операционный блок: проверяем «мозги и мышцы» бизнеса
Если финансы — кровь, то операционные процессы — мозги и мышцы. Здесь инвестор оценивает, насколько компания управляемая и живая.
Начинается всё с описанных бизнес-процессов. От продаж до логистики, от закупки до выдачи услуг — всё должно быть задокументировано. Это не формальное требование, но вытекает из ст. 212 ТК РФ (об обязанностях работодателя по обеспечению регламентов и инструкций).
Далее — продажи и маркетинг. Инвестора интересует воронка продаж, CAC, LTV, конверсии, эффективность рекламы. Важно также соблюдать ФЗ № 38 «О рекламе», чтобы продвижение не нарушало закон.
Третий пункт — IT-инфраструктура. Программы должны использоваться легально (ст. 1229 ГК РФ), а персональные данные храниться безопасно (ФЗ № 152 «О персональных данных»). Без этого инвестор может увидеть риск утечек или штрафов.
Затем — команда. Важно показать оргструктуру, KPI, систему мотивации. По ст. 57, 135, 191 ТК РФ условия работы и оплаты должны быть закреплены документально, но ещё важнее — показать стабильность кадрового ядра.
И, наконец, рынок и конкуренты. SWOT-анализ, рыночная доля, зависимость от ключевых клиентов — всё это помогает инвестору понять потенциал масштабирования бизнеса.
🧠 Операционный due diligence отвечает на вопрос: «Не просто ли компания существует, а умеет ли она развиваться?»
Заключение: ваш итоговый чек-лист перед отправкой
Вся подготовка к due diligence сводится к одной простой идее: инвестор должен получить полную и честную картину бизнеса, а предприниматель — возможность показать его с лучшей стороны.
Создайте Data Room — единое цифровое хранилище документов. Разложите всё по блокам: юридический, финансовый, операционный. Это сигнал инвестору: вы системны и открыты.
Назначьте ответственного. Это не должен быть СЕО — ему важно вести переговоры, а не искать сканы договоров. Лучше поручить сбор данных юристу или CFO.
Будьте прозрачны, но не наивны. Не скрывайте проблемы, но готовьте аргументированную позицию и план их решения — это вызывает уважение.
✅ Успешный due diligence — это не бюрократия. Это ваш пропуск к сделке на выгодных условиях и к новым возможностям роста.