Что такое Due Diligence
Due Diligence (дью дилидженс) — это комплексная процедура проверки бизнеса, которая позволяет получить полное представление о его текущем состоянии, перспективах развития и потенциальных рисках. Термин происходит от английского выражения, означающего «должная добросовестность».
Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.
В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.
По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.
История возникновения
Процедура due diligence зародилась в США в начале XX века и была связана с защитой инвесторов от недобросовестных эмитентов ценных бумаг. С течением времени концепция эволюционировала и стала неотъемлемой частью корпоративных сделок, особенно в сфере слияний и поглощений.
Основные направления проверки
Финансовый due diligence включает:
- Анализ финансовой отчетности
- Проверку системы учета
- Оценку активов и обязательств
- Анализ денежных потоков
- Прогнозирование будущих результатов
Юридический due diligence охватывает:
- Проверку правоустанавливающих документов
- Анализ корпоративных процедур
- Оценку рисков судебных разбирательств
- Проверку лицензий и разрешений
- Анализ трудовых отношений
Операционный due diligence направлен на:
- Оценку бизнес-процессов
- Анализ эффективности управления
- Проверку состояния активов
- Исследование рынка и конкурентов
- Оценку клиентской базы
Преимущества проведения
Для покупателя:
- Получение объективной картины состояния бизнеса
- Выявление скрытых рисков
- Возможность торга на основе выявленных недостатков
- Защита инвестиций
Для продавца:
- Повышение доверия потенциальных покупателей
- Возможность заранее устранить недостатки
- Более высокая оценка бизнеса
- Ускорение процесса сделки
Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.
Процесс проведения
- Подготовительный этап:
Определение целей и задач
Формирование команды специалистов
Составление плана проверки - Основной этап:
Сбор и анализ документации
Проведение интервью с руководством
Проверка активов и обязательств
Оценка рыночных позиций - Заключительный этап:
Формирование отчета
Выработка рекомендаций
Презентация результатов
Типичные проблемы
При проведении due diligence могут возникнуть следующие сложности:
- Неполнота или недостоверность документации
- Сопротивление персонала
- Скрытые обязательства
- Проблемы с правами на активы
- Непрозрачная структура бизнеса
К сведению! В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объёме. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определён с учётом цели проверки.
В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.
Заключение
Due diligence является критически важным инструментом при совершении крупных сделок и принятии стратегических решений. Грамотно проведенная проверка позволяет минимизировать риски и обеспечить успешное развитие бизнеса в будущем. В современных условиях эта процедура становится все более востребованной как при сделках M&A, так и при привлечении инвестиций.