Получили предложение от инвестора и не знаете, как правильно оформить соглашение? Многие стартаперы совершают одну критическую ошибку — подписывают первый попавшийся документ, не разобравшись в деталях. А потом удивляются, почему через год у них осталось 5% компании вместо обещанных 60%.
Term sheet — это предварительное соглашение, которое определяет основные условия инвестирования. Правильно составленный документ защищает интересы обеих сторон и предотвращает конфликты в будущем. Разберём пошагово, какие пункты обязательно должны быть в вашем соглашении с инвестором.
Что такое term sheet и зачем он нужен
Term sheet — это письменное соглашение между стартапом и инвестором о ключевых условиях сделки. Документ не имеет юридической силы (кроме отдельных пунктов), но служит основой для подготовки полноценного инвестиционного договора.
Основные функции term sheet:
- Фиксирует договорённости на раннем этапе
- Экономит время на переговорах
- Минимизирует риски недопонимания
- Даёт время обеим сторонам на due diligence
- Защищает от параллельных переговоров с другими инвесторами
В российской практике term sheet часто называют «протоколом о намерениях» или «предварительным соглашением». Документ обычно составляется на 2-5 страниц и содержит 10-15 ключевых пунктов.
Важный нюанс: некоторые разделы term sheet являются юридически обязательными. Это пункты о конфиденциальности, эксклюзивности переговоров и покрытии расходов на due diligence.
Базовые условия инвестирования
Первый блок term sheet описывает финансовые параметры сделки. Здесь важна максимальная конкретика — любая неточность приведёт к спорам при подписании основного договора.
Обязательные пункты:
- Размер инвестиций — точная сумма в рублях или долларах
- Оценка компании — pre-money и post-money valuation
- Доля инвестора — в процентах от уставного капитала
- Форма инвестиций — денежные средства, активы, интеллектуальная собственность
- График поступления средств — траншами или единовременно
Например: «Инвестор вкладывает 50 млн рублей в уставный капитал ООО ‘Стартап’ при pre-money оценке 200 млн рублей. Доля инвестора составит 20% (50/(200+50)). Средства поступают двумя траншами: 30 млн при подписании договора, 20 млн через 6 месяцев при выполнении KPI.»
Отдельно пропишите валюту расчётов и курс конвертации, если инвестор зарубежный. Это избавит от споров при колебаниях курса.
Права и привилегии инвестора
Инвесторы редко довольствуются ролью молчаливых партнёров. Обычно они требуют специальные права, которые защищают их интересы и дают контроль над ключевыми решениями.
Типичные привилегии инвестора:
- Право вето — на крупные сделки, смену руководства, изменение стратегии
- Преимущественное право — участвовать в следующих раундах инвестирования
- Право соинвестирования — покупать акции пропорционально своей доле
- Права на информацию — получать финансовую отчётность, план развития
- Представительство в совете директоров — от одного до нескольких мест
- Антиразводнение — защита от снижения доли при новых раундах
Пример формулировки: «Инвестор имеет право вето на сделки свыше 10 млн рублей, привлечение кредитов свыше 5 млн рублей, изменение состава топ-менеджмента. Инвестор назначает одного из пяти членов совета директоров.»
Будьте осторожны с правом вето — слишком широкие формулировки могут парализовать работу компании. Лучше прописать конкретные суммы и ситуации, когда требуется согласие инвестора.
🎯 ПРЕЗЕНТАЦИЯ ЗА 3 МИНУТЫ? Создайте с ИИ прямо сейчас!
✨ Попробуйте Presentacium.ru — умный генератор презентаций
🤖 Искусственный интеллект создаст презентацию по вашей теме
⚡ Быстро, красиво, профессионально
Условия выхода из инвестиций
Инвесторы вкладывают деньги не навсегда — им нужен понятный способ вернуть вложения с прибылью. Этот раздел определяет, как и когда инвестор сможет продать свою долю.
Основные механизмы выхода:
- IPO — публичное размещение акций компании
- Продажа стратегическому инвестору — крупной компании из отрасли
- Выкуп основателями — по заранее оговорённой формуле
- Продажа другому финансовому инвестору — фонду или частному инвестору
Обязательно пропишите условия принудительного выкупа (drag along) и права миноритарных акционеров (tag along). Первое позволяет мажоритарному акционеру принуждать миноритариев продавать свои доли третьим лицам. Второе — защищает права миноритариев продать свою долю на тех же условиях, что и мажоритарий.
Ликвидационные предпочтения — ещё один важный момент. Они определяют, в каком порядке распределяются средства при продаже компании. Например: «При ликвидации инвестор первым получает сумму, равную размеру инвестиций, затем оставшиеся средства распределяются пропорционально долям.»
Типичный срок блокировки для основателей — 2-4 года. В этот период они не могут продать свои доли без согласия инвестора.
Защитные механизмы и гарантии
Этот раздел защищает обе стороны от недобросовестного поведения партнёра. Инвестор хочет гарантий, что основатели не «сольют» компанию, а основатели — что инвестор не заберёт контроль раньше времени.
Типичные защитные условия:
- Vesting для основателей — постепенное «заработывание» права на свои доли
- Non-compete — запрет работать в конкурирующих проектах
- Конфиденциальность — защита коммерческой тайны и know-how
- Ключевые показатели — метрики, по которым оценивается успех проекта
- Условия добавления средств — что происходит, если нужны дополнительные инвестиции
Vesting — особенно важный момент для основателей. Обычная схема: 25% долей «отвестится» через год работы, остальные 75% равными частями в течение следующих трёх лет. Если основатель уходит досрочно, невестированные доли остаются в компании.
Пример формулировки KPI: «Компания должна достичь выручки 100 млн рублей к концу второго года и 300 млн рублей к концу третьего года. При недостижении показателей инвестор получает право требовать смены генерального директора.»
Не забудьте прописать условия форс-мажора — что происходит с проектом при резких изменениях рынка, законодательства или других внешних факторах.
Процедурные вопросы и сроки
Последний блок term sheet описывает техническую сторону сделки — что нужно сделать для закрытия инвестиций и в какие сроки.
Обязательные процедурные пункты:
- Due diligence — список документов для проверки компании
- Условия закрытия сделки — что должно произойти до подписания договора
- Распределение расходов — кто оплачивает юристов, оценщиков, аудиторов
- Сроки эксклюзивности — период, когда нельзя вести переговоры с другими инвесторами
- Применимое право — российское или зарубежное
Типичный срок эксклюзивности — 60-90 дней. За это время инвестор должен провести due diligence и принять окончательное решение. Если сделка срывается по вине инвестора, он может компенсировать расходы на юристов и консультантов.
При подготовке документов для презентации инвестору удобно использовать генератор презентаций — он поможет структурировать ключевые пункты term sheet в понятные слайды за несколько минут.
Типичные сроки due diligence:
- Финансовый аудит — 2-3 недели
- Юридическая проверка — 1-2 недели
- Техническая экспертиза — 1-2 недели
- Рыночный анализ — 1 неделя
- Подготовка документов — 1-2 недели
Частые ошибки при составлении term sheet
За годы работы с инвестиционными сделками накопилась статистика типичных ошибок, которые дорого обходятся и стартапам, и инвесторам.
Топ-5 ошибок основателей:
- Размытые формулировки — «существенные решения», «значительные изменения» без конкретных критериев
- Игнорирование антиразводнения — не прописывают защиту от снижения доли в будущих раундах
- Слишком жёсткий vesting — соглашаются на условия, при которых можно потерять долю за один неудачный квартал
- Нереалистичные KPI — ставят метрики, которые сложно достичь даже в идеальных условиях
- Забывают про налоги — не учитывают налоговые последствия для всех участников сделки
Частые ошибки инвесторов:
- Чрезмерный контроль — требуют согласования каждой мелочи, что тормозит развитие
- Короткие сроки — дают стартапу нереально мало времени на due diligence
- Игнорирование команды — фокусируются только на цифрах, забывая про людей
Реальный случай: стартап из Москвы согласился на KPI «рост выручки 50% ежемесячно» без учёта сезонности бизнеса. В итоге зимой, когда продажи естественным образом упали, инвестор потребовал смены CEO.
Другой пример: инвестор прописал право вето на «все маркетинговые расходы свыше 100,000 рублей«. Компания не могла запустить ни одну рекламную кампанию без двухнедельного согласования.
Term sheet — это фундамент будущих отношений между стартапом и инвестором. Потратьте время на проработку каждого пункта сейчас, чтобы избежать конфликтов в будущем. Помните: хороший term sheet защищает интересы обеих сторон, а не только одной.
Начните с базовых пунктов — размер инвестиций, оценка, доли. Затем проработайте права инвестора и условия выхода. Не забудьте про защитные механизмы и реалистичные сроки. И обязательно привлеките опытных юристов для финальной проверки документа.