Напомним, ограничения установлены постановлением Совмина от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры». С июля 2025 года подходы, предусмотренные постановлением № 299, претерпели изменения. В частности, новации затронули следующие вопросы: Выплата дивидендов, независимо от суммы, возможна только при наличии разрешения на выплату дивидендов иностранным участникам.Критерии для получения разрешения: суммы дивидендов иностранным участникам, выплачиваемых в течение календарного года (менее строгие критерии применяются, если сумма дивидендов после удержания налогов не превышает 20 000 базовых величин (в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников)).Банки получили контрольные функции при перечислении дивидендов иностранным участникам, а также право отказа в перечислении дивидендов по установленным основаниям. Рассмотрим несколько нестандартных кейсов, с которыми могут столкнуться белорусские компании при проведении таких выплат. Ситуация 1. В январе 2020 года (до введения ограничительной меры по выплате дивидендов) общее собрание участников белорусской компании приняло решение о выплате дивидендов не позднее 31 декабря 2025 года. Одним из участников является компания, зарегистрированная в Польше (то есть компания, являющаяся «недружественным» иностранным участником). В декабре 2021 года иностранный участник продал свою долю в уставном фонде и прекратил участие в белорусской компании. Однако задолженность по выплате дивидендов перед бывшим иностранным участником у белорусской компании сохранилась. Вопрос. Требуется ли белорусской компании получать разрешение для выплаты дивидендов в октябре 2025 года бывшему иностранному участнику? Комментарий. Требуется. Независимо от факта прекращения участия иностранного участника в составе белорусской компании, последняя обязана получить разрешение, если ей не исполнено обязательство по выплате дивидендов бывшему иностранному участнику. Ситуация 2. После прекращения участия в белорусской компании иностранный участник уступил требование по выплате дивидендов текущему участнику белорусской компании – гражданину Российской Федерации, который не признается иностранным участником. Вопрос. Требуется ли белорусской компании получать разрешение, если: иностранный участник больше не является кредитором по требованию о выплате дивидендов и данное требование принадлежит лицу, которое не признается иностранным участником? Комментарий. Требуется. Независимо от последующих сделок иностранного участника с имущественным правом по требованию о выплате дивидендов, белорусская компания в любом случае обязана получить разрешение для выплаты. Ситуация 3. Белорусская компания обратилась за получением разрешения, однако получила отказ в его выдаче. Вопрос. Возникает ли обязанность у белорусской компании перечислить денежные средства на банковский счет со специальным режимом функционирования (далее – специальный счет) в соответствии с положениями Указа № 285 «О специальных счетах»? Комментарий. При отказе в выдаче разрешения выплата распределенных дивидендов осуществляется на специальный счет белорусской компании с последующим их перечислением на специальный счет иностранного участника, открытые в соответствии с Указом № 285. После того, как резидент (белорусская компания) перечислил денежные средства на свой специальный счет, он считается исполнившим обязательство по выплате прибыли в пользу иностранного участника. Таким образом, в случае неперечисления денег на специальный счет у иностранного участника могут возникнуть правовые основания для предъявления претензий к резиденту.
