Генеральный директор – это лицо, ответственное за управление компанией. Именно этот человек представляет ее интересы в различных взаимоотношениях с государственными органами, партнерами или третьими лицами. Сведения о нем фиксируются в ЕГРЮЛ, а при заключении сделок контрагенты проверяют полномочия директора. Поэтому смена руководителя ООО – это процедура, требующая внимательного и тщательного выполнения всех формальностей. В этой статье мы подробно рассмотрим регистрацию смены директора ООО, а также ряд других вопросов, связанных с этой процедурой.
Нововведения в законодательстве
Начиная с 1 марта 2025 года допускается проведение общего собрания участников ООО, в том числе по вопросу смены генерального директора общества, с дистанционным участием (по видеосвязи), а решение можно удостоверить удалённо через электронные средства с усиленной электронной подписью.
Также в уведомлении о собрании потребуется указать способы идентификации участников и порядок доступа к дистанционному участию, а сама трансляция должна вестись в режиме реального времени с возможностью записи.
Как поменять директора в ООО?
Ниже мы рассмотрим стандартную процедуру регистрации смены директора ООО.
Шаг 1. Подготовка документов
Это касается, прежде всего, решения единственного участника или протокол общего собрания участников о смене директора.
Повестка дня должна быть следующая:
- Прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора
- Избрание нового директора и заключение трудового договора
Раньше для смены руководителя ООО, достаточно было оформить протокол собрания участников и подать его в налоговую. Это создавало лазейки для злоумышленников — подделывая протоколы, они «назначали» своих людей на должность гендиректора и получали доступ к счетам компании.
Согласно новому закону, решение о смене гендиректора должно быть заверено нотариусом. Нотариус, прежде чем поставить свою подпись, проводит тщательную проверку:
- Пришли ли на собрание участники с правом голоса
- Присутствует ли кворум
- Корректности подсчета голосов
- Нарушения интересов участников
- Компетентности органа управления компании
- Полномочий организатора и участников собрания
По-разному оформляются документы в случае принятия решения одним учредителем или группой учредителей. Так, если собственник компании один, то он должен подготовить и подписать решение о назначении. В нем нужно отразить:
- Свои личные данные
- Процент владения в уставном капитале
- Данные общества – адрес, ИНН и ОГРН
- Данные старого руководителя
- Дату увольнения прежнего и вступления в должность нового директора
- Описать обстоятельства увольнения прежнего руководителя
Если учредителей у ООО несколько, то вопрос об увольнении генерального директора и назначении нового принимается на общем собрании. О дате его проведения важно сообщить заранее. Это делается не позднее, чем за месяц до мероприятия, если в уставе фирмы не содержится других сроков. По умолчанию, если в уставе не прописана другая форма уведомления, участникам собрания нужно отправить заказные письма.
На собрании должно решаться два вопроса: увольнение прежнего и назначение нового директора.
Решение будет приниматься отдельно по этим вопросам. Положительное решение будет принято, если участники собрания отдадут «за» 50% голосов.
В протоколе отражается следующая информация:
- Повестка собрания – как минимум, два пункта, о которых мы сказали ранее
- Данные о председателе, секретаре и лице, ответственном за подсчет голосов
- Результаты голосования по каждому пункту
- Сведения об учредителях, не согласных с общим решением, информация о них (по их требованию)
- Данные о человеке, ответственном за подачу заявления по форме Р13014 и заключение трудового договора с новым руководителем
- Подписи с расшифровкой
Шаг 2. Увольнение прежнего директора
Для увольнения прежнего директора необходимо составить приказ о расторжении трудового договора с ним. Доверенности, выданные прежним директором, не потеряют юридическую силу автоматически.
Для грамотного документального оформления, нужно сделать следующее:
- Подготовить и зарегистрировать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8
- Внести данные об увольнении в трудовую книжку и личную карточку по форме № Т-2
- Произвести расчет заработной платы в последний рабочий день, куда должны входить зарплата, компенсация за неиспользованные дни отпуска, а также другие выплаты, в зависимости от статьи увольнения
Важно знать, что с момента принятия решения о прекращении работы полномочия руководителя потеряют силу. Он не сможет заключать договоры и принимать разные решения от лица ООО.
До момента увольнения генеральный директор должен подписать акт о передаче дел. В нем указывают список документов компании и материальных ценностей, за которые он несет ответственность.
Шаг 3. Прием на работу нового директора
Перед процедурой найма нового директора важно уточнить данные о его нахождении в реестре дисквалифицированных лиц ФНС. Таким субъектам нельзя занимать руководящие должности. За найм такого директора следует штраф в размере 100 тысяч рублей.
В остальных случаях найм происходит в следующем порядке:
- Подготовка приказа о назначении, в котором указывают ту же дату, что и в приказе об увольнении прежнего руководителя
- Заключение трудового договора
- Внесение записи в трудовую книжку
- Подпись договора учредителем или председателем собрания
Далее новому руководителю передают оригиналы решения о смене директора, копию трудового договора и приказа, устав компании, свидетельство ИНН и ОГРН, а также документы по изменениям в ООО.
Шаг 4. Заполнение и нотариальное заверение заявления Р13014
Заявление Р13014 – это форма, предназначенная для внесения изменений в ЕГРЮЛ. При смене директора ООО его заполняет сам нотариус и является заявителем.
Шаг 5. Подача заявления Р13014 в ФНС
После заверения решения и формы заявления на смену директора нотариус отправляет необходимые сведения в налоговый орган.
Шаг 6. Получение документа об изменении в ЕГРЮЛ
После внесения изменений в ЕГРЮЛ налоговая инспекция выдаст вам лист записи ЕГРЮЛ с обновленными данными.
На что обратить внимание при смене директора:
- Сроки увольнения прежнего директора. В соответствии с Трудовым кодексом РФ срок уведомления о расторжении трудового договора с директором должен составлять не менее двух месяцев.
- Доверенности. Если прежний директор выдал доверенности третьим лицам, то они остаются в силе до момента их отзыва.
- Документы, подтверждающие полномочия. Нотариальное заверение документов о смене директора необходимо, чтобы убедиться в законности действий нового руководителя.
- Отказ в регистрации. Налоговая инспекция может отказать в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, если документы заполнены с ошибками или не соответствуют требованиям законодательства.
Шаг 7. Отправка уведомления в банк
Данные о смене генерального директора важно передать в банк, где открыты банковские счета. Если этого не сделать, то новый директор не сможет решать финансовые вопросы от имени фирмы. Список документов для подтверждения смены руководства лучше всего уточнить в банке. Но, как правило, нужны:
- Решение о смене директора или протокол заседания
- Приказ о назначении директора
- Лист записи ЕГРЮЛ о смене директора
- Заполненная карточка с образцами подписей и оттиска печати
Шаг 8. Сообщение об изменениях всем контрагентам и кредиторам
Такое важное изменение, как смена генерального директора, обязательно влечет замену реквизитов. Об этом ООО должно поставить в известность всех контрагентов и кредиторов. Для ускорения процесса можно применять централизованную рассылку с указанием новых данных. Перезаключать договоры с контрагентами не нужно.
Смена директора ООО: сроки регистрации в налоговой
Налоговый орган должен внести новые данные в реестр ЕГРЮЛ в течение пяти дней. Далее ФНС присылает уведомление о внесение новых данных. Важно проверить правильность заполненных сведений в части личных данных директора и ООО. Для этого можно скачать специальную выписку.
Новый руководитель может приступить к выполнению своих непосредственных обязанностей с даты избрания на должность. Однако важно учитывать, что, если сведений о директоре нет в ЕГРЮЛ, контрагенты могут отказаться заключать договоры с новым директором.
Смена директора в ООО – это ответственная процедура, требующая соблюдения всех формальностей и сроков. Следуя нашей пошаговой инструкции, вы сможете избежать ошибок и осложнений, связанных с «двоевластием» или «безвластьем». Не забудьте своевременно уведомить налоговую инспекцию и банк о смене руководителя, чтобы обеспечить бесперебойную работу вашего бизнеса.