Как модератор бизнес-партнёрств я часто беру на экспертизу партнёрские соглашения и вижу, какие ошибки допускают предприниматели при заключении документов. В этой статье хочу поделиться основными правилами разработки договоров между бизнес-партнёрами и рассказать об основных пунктах, которые важно в него включить, а также а также отдам драфт с типовой структурой соглашения..
Начнём с хорошего. Все предприниматели, у кого партнёрское соглашение сформировано в принципе, уже могут считать себя героями: ведь, согласно нашему исследованию, 66% партнёров работают только на устных договорённостях. Что это значит? Что любая спорная или непонятна/нестандартная ситуация может перейти в конфликт.
Чтобы обезопасить себя от подобного рода проблем, важно зафиксировать все договорённости на бумаге. Лучший формат для этого – партнёрское соглашение, которое также называют партнёрским договором. Это документ, в котором партнёры описывают все условия сотрудничества: общие цели бизнеса, распределение ролей и обязанностей, финансовые вопросы, алгоритмы действий при различных сценариях.
Партнёрское соглашение – это зафиксированные договорённости партнёров о том, как они будут вести совместный бизнес и взаимодействовать в разных ситуациях.
Согласно законодательству РФ (ст. 421 ГК РФ), соглашение обладает юридической силой, являясь, непоименнованной гражданско-правовой сделкой. Пункты, изложенные в нём, могут стать основной для корпоративного договора и устава компании.
В отличие от последних, соглашение может включать неформальные договорённости (например, о совместных ритуалах или форматах коммуникации).
Как составить партнёрское соглашение
Партнёрский договор – это документ, заключаемый в удобном для партнёров формате. Какой-то единообразной формы для него не утверждено. Главное – включить в него принципиально важные договорённости, которые определят условия совместной работы.
Учитывая формат документа, важно, чтобы:
партнёры обсудили все условия заранее. Это можно сделать самостоятельно или в рамках партнёрской сессии с модератором. Здесь главное понимать: всё, что будет положено на бумагу, должно устраивать все стороны партнёрства.
договорённости были зафиксированы предметно, конкретно, без двояких трактовок. Необязательно использовать юридические термины. Можно изложить договорённости даже разговорным языком, но пусть они будут ясными и понятными.
в соглашении были включены все моменты сотрудничества, включая потенциально проблемные темы. У партнёров, особенно на старте, когда всё хорошо, не возникает многих важных вопросов. Например, а что мы будем делать, если один из нас заболеет и выйдет из процесса. Или - а как мы будем действовать, если один из нас решит продать свою долю?
Во время обсуждения условий рекомендую фиксировать не только их финальные формулировки, но и ход диалога. Если по какому-то из вопросов партнёры не придут к согласию, всегда можно будет вернуться к вариантам, предлагавшимся при его рассмотрении.
Структура партнёрского соглашения
Повторюсь, что единой структуры или формы для партнёрского договора нет. В документ можно включать любые разделы, важные для партнёров.
При этом, есть стандартные пункты, которые важно внести в соглашение. Для простоты я разделю их на три группы:
Общая информация о партнёрстве. Для чего оно заключается? Какое видение общего бизнеса у партнёров? Какие цели они ставят перед собой и проектом? Как будут вести дела? Это база, которой нельзя пренебрегать. Партнёры должны одинаково понимать, что они создают.
Роли/доли/дивиденды. Это ролевое, функциональное, финансовое участие партнёров, их зоны ответственности, операционное управление. Все денежные вопросы тоже относятся сюда же.
Возможные сценарии. Это про то, как партнёры будут поступать в гипотетически возможных ситуациях: если один из участников выйдет из проекта, если в него зайдёт новый партнёр, если у кого-то поменяется семейное положение и т.д. Развод бизнеса также стоит обсудить: а как будет заканчиваться ваше партнёрство?
Взаимодействие. Это про систему принятия решений, информирования и коммуникаций. Как партнёры принимают решения: по каким вопросам – сообща, а по каким - единолично? Как они коммуницируют? Предупреждают ли друг друга в случае отсутствия на рабочем месте?
Принципы и сроки пересмотра текущих договоренностей. Важно помнить, что партнерское соглашение - это динамический документ. Мы эволюционируем и партнерство может также видоизменяться. Новому порядку – новое партнёрское соглашение.
В рамках этих пяти направлений можно выбирать любую структуру, которая будет отвечать специфике бизнеса и особенностям партнёрства.
Ошибки при заключении партнёрских соглашений
Об ошибках можно говорить бесконечно. Если обобщить, то можно выделить следующее:
Партнёры берут какой-то образец партнёрского соглашения и делают на основании этого своё. Так не работает. Потому что ценен не сам документ, а договорённости, которые партнёры обсудили и только потом положили на бумагу.
Ограничиваются только обсуждением финансов: инвестициями и распределением прибыли, реже - обязанностей.
Не обговаривают возможные сценарии развития событий. Ничто другое так не вскрывает возможные риски в партнёрстве, как разговор на тему «а что будет, если … ».
Самая фатальная ошибка – это НЕ заключение партнёрского соглашения.
Ну и, конечно, самая фатальная ошибка – это НЕ заключение партнёрского соглашения и работа в рамках устных договорённостей. Здесь уже без комментариев.
Образец партнёрского соглашения
Драфт со структурой партнёрского соглашения и основными вопросами можно взять здесь.