С 1 сентября 2025 года Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ наконец-то разрешил компаниям отказываться от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО. Это серьезный шаг в сторону гибкости и свободы корпоративных отношений.
Что это за право и почему оно часто мешало?
Преимущественное право покупки – это обязанность участника, желающего продать свою долю стороннему лицу, сначала предложить выкупить ее другим действующим участникам Общества на тех же условиях. Ранее закон не допускал отказа от этого правила – оно было императивным и безусловным.
На практике это создавало значительные сложности, особенно при реализации:
· Опционных программ для ключевых сотрудников.
· Синдицированных сделок с привлечением инвесторов.
· Сложных структурных сделок по консолидации или перераспределению долей.
Процедура сбора отказов от каждого участника у нотариуса была обременительной, занимала время и создавала риски срыва сделок.
Что изменилось теперь?
Новая редакция пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет предусмотреть в уставе ООО отказ от преимущественного права покупки – полностью или частично.
Законодатель предоставил бизнесу широкий простор для маневра. Теперь устав можно настроить под конкретные нужды компании. Например, можно прописать, что преимущественное право не действует:
· Для всех участников вообще.
· Только при реализации опционов на долю.
· В течение определенного «безвизового» периода (например, 5 лет с даты регистрации ООО).
· Для сделок с долями малого размера (например, менее 10% уставного капитала).
· Для мажоритарных участников, владеющих более 50% долей.
· Для учредителей, отчуждающих долю в течение первых лет после создания компании.
Или установить иные условия, при которых это право возникает или, наоборот, «отключается».
Как закрепить эти изменения в вашем ООО?
Чтобы воспользоваться новой нормой, необходимо внести соответствующие положения в устав. Закон устанавливает два пути:
1. При учреждении: Прописать необходимые условия в первоначальной редакции устава.
2. В действующем ООО: Принять решение о внесении изменений в устав на общем собрании участников. Ключевое условие – такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.
При этом сам факт принятия этого решения и состав голосовавших участников подлежат обязательному нотариальному удостоверения.
Важно отметить, что впоследствии исключить эти положения из устава будет проще – для этого потребуется решение, принятое большинством не менее 2/3 голосов (если устав не предусматривает более строгих правил).
Почему мы рекомендуем обратить на это внимание?
Тонкая настройка устава под конкретные бизнес-процессы – действенный инструмент управления рисками и повышения инвестиционной привлекательности компании. Возможность исключить преимущественное право позволяет:
· Ускорить и упростить сделки по купле-продаже долей.
· Повысить предсказуемость и снизить транзакционные издержки.
· Реализовывать гибкие опционные схемы для мотивации команды.
· Сделать компанию более понятной и удобной для потенциальных инвесторов.
Использование типовых уставов в такой ситуации недопустимо – каждый бизнес уникален и требует индивидуального юридического дизайна.
Если вы планируете оптимизировать корпоративные процедуры в вашей компании и устранить избыточные административные барьеры, мы рекомендуем рассмотреть вопрос о внесении соответствующих изменений в устав вашего ООО.