С 2015 года в российском корпоративном праве действует интересный инструмент — типовой устав для обществ с ограниченной ответственностью. Его можно выбрать вместо индивидуального устава, утверждаемого участниками. Но насколько это удобно и безопасно для бизнеса? Давайте разберёмся подробно.
Что такое типовой устав?
По закону (п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 12 Закона об ООО) общество может работать не только на основании собственного устава, но и на основании типового устава, утверждённого государством.
Сейчас действует 36 форм, утверждённых приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Все они размещены на сайте ФНС и находятся в открытом доступе.
Выбрав такую форму, компания вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что действует по типовому уставу, и указывает его номер.
Чем отличаются формы?
Несмотря на то, что форм всего 36, у них есть общие черты:
- они не предусматривают совет директоров, коллегиальный исполнительный орган и ревизионную комиссию;
- во всех случаях действует запрет на залог долей третьим лицам;
- печать для ООО не обязательна.
Различия касаются ключевых корпоративных вопросов:
- может ли участник выйти из ООО;
- требуется ли согласие других участников на отчуждение доли (третьим лицам или наследникам);
- есть ли преимущественное право покупки доли у других участников;
- как формируется исполнительный орган (директор избирается на 5 лет или каждый участник действует как директор);
- как удостоверяются решения собраний (нотариально или подписями всех участников).
📌 Для выбора подходящей формы ФНС запустила онлайн-сервис — он помогает сопоставить условия и подобрать оптимальный вариант.
📝 Как читать таблицу
- Согласие на отчуждение доли — нужно ли получать разрешение других участников при продаже доли другому участнику или третьему лицу.
- Наследники/правопреемники — требуется ли согласие участников при переходе доли к наследникам или при реорганизации юрлица-участника.
- Преимущественное право — есть ли у участников преимущество выкупить долю раньше третьих лиц.
- Выход участника — может ли участник по своему желанию выйти из ООО.
- Исполнительный орган — директор избирается собранием или функции распределяются между участниками.
- Удостоверение решений — нотариально или подписями всех участников собрания.
Кто может использовать типовой устав?
Типовой устав подходит:
- вновь создаваемым ООО;
- действующим компаниям (можно перейти с собственного устава на типовой);
- обществам с единственным участником;
- бизнесу с простой структурой, где не нужны особые условия управления.
⚠️ Но он не подойдёт:
- если в обществе есть совет директоров или правление — эти органы придётся ликвидировать;
- если в ООО несколько единоличных исполнительных органов, избираемых собранием (такой вариант в типовых формах отсутствует);
- если компания работает в сфере с особыми требованиями к уставам (например, банки, страховщики, организации с лицензируемыми видами деятельности);
- если участникам важно самостоятельно регулировать корпоративные отношения (например, ограничить размер долей или изменить порядок голосования).
Преимущества
- Экономия времени и средств
Не нужно разрабатывать устав с нуля и оплачивать госпошлину при его изменении. - Прозрачность для контрагентов
Устав размещён на сайте ФНС, и любой заинтересованный может бесплатно с ним ознакомиться. - Автоматическая актуализация
Если изменится закон, поправки в типовой устав внесёт государство — компаниям не придётся заниматься обновлением. - Гибкость при изменении регистрационных данных
Смена адреса, наименования или размера уставного капитала отражается только в ЕГРЮЛ, без правок устава.
Недостатки
- Ограниченные возможности регулирования
Нельзя прописать собственные правила: ограничение долей, дополнительные обязанности участников, порядок одобрения сделок и т.д. - Фиксированный срок полномочий директора
Во всех формах, где директор избирается, срок всегда — 5 лет. - Жёсткие правила удостоверения решений
Доступны только два варианта: нотариальное удостоверение или подписание всеми участниками протокола. - Пробелы в регулировании отдельных вопросов
Например, закон прямо не говорит, кто утверждает смену наименования или адреса в ООО на типовом уставе. На практике такие вопросы лучше выносить на общее собрание, хотя формально они могут быть отнесены к компетенции директора.
Практический вывод
Типовой устав — это инструмент для компаний, которые:
- не планируют сложной корпоративной структуры,
- хотят быстро и без затрат зарегистрироваться,
- готовы работать в рамках жёстко установленных законом правил.
Но для бизнеса с несколькими участниками, особенно при сложных отношениях между ними, лучше разрабатывать индивидуальный устав. Он позволит учесть интересы всех сторон и избежать конфликтов в будущем.
📌 Поэтому выбор прост:
- малый бизнес и «одноучастниковые» ООО → можно смело брать типовой устав;
- крупные компании, инвестпроекты и высокорискованные отрасли → только индивидуальный устав.