Любая сделка, связанная с продажей компании или ее частей, сопряжена с тратой времени, тщательной подготовкой документов и изучением ценообразования и рынка. В этой статье подробно рассматривается, как осуществить сделку по продаже активов иностранцам.
Основания для продажи доли ООО иностранным компаниям и лицам
С 2022 года сделки с долями ООО с нерезидентами России регулируются специальным указом Президента №618, который устанавливает требования при продаже доли иностранным гражданам или иностранным компаниям, правила проведения сделок и условия для упрощённого порядка. Главное требование гласит, что для продажи доли некоторым нерезидентам необходимо получать разрешение от Правительственной комиссии — органа, контролирующего иностранные инвестиции на территории страны.
Когда необходимо получать разрешение
Разрешение требуется в следующих случаях:
- Сделки по продаже доли между резидентами и «недружественными» резидентами, а также их подконтрольными лицами;
- Сделки между «недружественными» резидентами;
- Сделки между «недружественными» резидентами и иными нерезидентами;
- Операции, приводящие к установлению, изменению или прекращению права владения долями или изменению их использования и деления.
Когда разрешение не требуется
Разрешение не обязательно при сделках с долями между:
- резидентами РФ и «дружественных» стран,
- резидентами «дружественных» стран,
- в финансовой сфере и топливно-энергетической сфере.
О правительственной комиссии
Правительственная комиссия по контролю за иностранными инвестициями отвечает за проверку инвестиций в сферах, связанных с обороной и безопасностью. Она согласовывает сделки иностранными компаниями, инвестирующими в национальный бизнес или покупающими доли. Контроль распространяется на иностранных инвесторов и группы лиц с иностранным участием. Большинство сделок проводится только с разрешения комиссии, особенно если покупатель — гражданин «недружественной» страны. Любые сделки, в том числе корпоративные договоры, залоги и опционы, должны быть согласованы с комиссией.
Помимо разрешений комиссии, требуется получить разрешение на привлечение иностранного капитала или соответствующую лицензию.
Процедура продажи доли в ООО иностранному гражданину/иностранной компании
Если участники сделки – резиденты «недружественных» стран, то перед проведением сделки у нотариуса необходимо получить разрешение правительственной комиссии Министерства финансов РФ.
Если участники сделки – резиденты «дружественных» стран, то можно сразу приступить к организации сделки у нотариуса:
1. Сбор документов от участников ООО
- от иностранного гражданина потребуются:
а) нотариальный перевод паспорта
б) нотариальное согласие супруга/супруги на покупку доли
- от иностранной компании:
а) свидетельство о регистрации компании
б) Устав
в) выписка из торгового реестра
г) информация о структуре владения с раскрытием конечных бенефициаров – физических лиц
д) решение о покупке доли и подтверждение того, что сделка не является крупной или с заинтересованностью
е) доверенность на представителя для покупки доли
2. Подготовка пакета документов для регистрации:
· Составление договора купли-продажи доли, уточнение условий сделки – стоимости, порядка оплаты доли и др., а также согласование условий между участниками сделки
· Подготовка и направление документов по самому ООО и по участникам сделки нотариусу
3. Нотариальное заверение сделки у нотариуса:
· В назначенный день участники сделки или их представители по доверенности (нотариальной) подписывают договор купли-продажи доли в присутствии нотариуса.
· Нотариус удостоверяет договор и передает по экземпляру каждому участнику сделки.
4. Регистрация перехода доли и нового участника в ЕГРЮЛ:
· Нотариус подает пакет документов в налоговый орган
· Регистрация внесения изменений ООО происходит в течение 5 рабочих дней
· По факту регистрации изменений в ЕГРЮЛ вносится информация о новом участнике ООО
· Налоговый орган направляет лист записи ЕГРЮЛ о регистрации изменений
5. Оплата доли в ООО
Оплата доли новым участником может быть произведена как до регистрации изменений в ЕГРЮЛ, так и после.
Налоговые аспекты сделок с нерезидентами
Все сделки с иностранными участниками сопровождаются налоговыми ограничениями и последствиями. Продажа долей может вызвать налоговые обязательства у продавца и покупателя. Гражданство покупателя существенно влияет на налогообложение, так как налоговый режим зависит от соглашений между странами. При наличии договоров об избежании двойного налогообложения применяется льготная система.
Особенности налогообложения при продаже доли нерезидентом
Ставка налога зависит от срока владения долей: если доля находилась во владении менее пяти лет, применяется ставка в 30%. При владении более пяти лет доход от продажи не облагается налогом. Если между странами есть договор об избежании двойного налогообложения, условия договора имеют приоритет. Кроме того, действует валютный контроль, требующий от нерезидентов продать часть выручки на внутреннем рынке.
Подача договора купли-продажи в реестр
Любая сделка с долями ООО требует нотариального заверения на территории страны. Заверение могут проводить только местные юристы, иностранные нотариусы и консулы не имеют таких полномочий. Все учредители должны подписать договор, а регистрация нового владельца доли происходит по заявлению нотариуса. Само общество не занимается регистрацией. Заверение и подача документов могут занять один день, а внесение данных в государственный реестр — до пяти рабочих дней.
При продаже долей иностранным резидентам и компаниям необходимо внимательно соблюдать законодательство и учитывать возможные риски. Для успешного проведения сделки рекомендуется обращаться к квалифицированным юристам. Специалисты консалтинговых компаний помогут оценить все риски и правильно оформить сделки с иностранными инвесторами.