Ликвидация акционерного общества — это не просто прекращение его деятельности. Это сложная и строго регламентированная процедура ликвидации АО, которая требует от собственников и юристов предельной точности, строгого соблюдения сроков, уведомлений и оформления документации. Ошибки на любом этапе могут привести к штрафам, отказам в регистрации, судебным разбирательствам и даже привлечению к субсидиарной ответственности.
В 2025 году требования к процедуре стали ещё строже. Усиленный контроль со стороны ФНС, обязательства по публикациям в ЕФРСФДЮЛ, прозрачность перед Социальным фондом и необходимость взаимодействия с регистратором — всё это формирует новую реальность ликвидации акционерного общества. Ниже — актуальный порядок ликвидации акционерного общества в 2025 году, включая ключевые этапы, документы и риски.
Принятие решения о ликвидации
Процедура ликвидации акционерного общества начинается с оформления соответствующего решения. В зависимости от структуры собственности оно принимается:
- единственным акционером — путём подписания письменного решения;
- всей совокупностью акционеров — на общем собрании, результаты которого оформляются протоколом.
Документ, фиксирующий намерение прекратить деятельность АО, должен содержать:
- основания ликвидации АО (например, убыточность деятельности, утрата экономического смысла существования компании, внутренние конфликты между акционерами);
- точную дату начала процедуры;
- сведения о том, кто будет выполнять функции ликвидатора или членов ликвидационной комиссии;
- план действий и примерные сроки завершения ликвидации.
Законодательство РФ допускает как добровательную ликвидацию (по инициативе акционеров), так и принудительную, если соответствующее решение вынесено судом. В последнем случае речь, как правило, идёт о грубых нарушениях закона, массовых нарушениях прав акционеров или невозможности продолжения работы в силу объективных причин (например, лишения лицензии или запрета на деятельность).
Принятие решения — ключевой этап, с которого начинается весь порядок ликвидации АО, поэтому важно не допустить ошибок в формулировках и соблюсти требования к оформлению.
Назначение ликвидационной комиссии
С момента назначения ликвидационной комиссии (или ликвидатора) она становится главным органом управления АО. Все остальные органы управления (совет директоров, правление, генеральный директор) утрачивают полномочия.
Комиссия действует в рамках полномочий, определённых ст. 62 и 63 Гражданского кодекса РФ и ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и обязана:
- добросовестно защищать интересы всех кредиторов;
- оценить активы и обязательства;
- обеспечить публикации сведений на всех положенных ресурсах.
Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации АО
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации акционерного общества необходимо направить в ФНС:
- заявление по форме Р15016 (электронно с ЭЦП или на бумаге с нотариальным удостоверением);
- копию решения или протокола о ликвидации;
- сведения о ликвидационной комиссии.
На основании этих документов в ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации.
Уведомление кредиторов о принятии решения о ликвидации АО
АО обязано уведомить всех известных кредиторов:
- письменно (по юридическому адресу);
- с указанием срока предъявления требований (не менее 2 месяцев с даты публикации в СМИ).
Если этого не сделать — последствия ликвидации АО могут быть крайне серьёзными: претензии можно будет оспаривать через суд, а недобросовестные действия ликвидаторов могут стать основанием для субсидиарной ответственности.
Внесение сведений о ликвидации АО в ЕФРСФДЮЛ
Параллельно с подачей в ФНС нужно разместить уведомление:
- на сайте Федресурса (ЕФРСФДЮЛ) — в течение 3 рабочих дней после внесения записи в ЕГРЮЛ;
- в журнале «Вестник государственной регистрации».
Публикации должны содержать:
- дату принятия решения;
- информацию о комиссии;
- срок для предъявления требований.
Нарушение сроков или отсутствие публикации влечёт штраф до 50 000 рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Составление промежуточного ликвидационного баланса
После истечения срока на предъявление требований от кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который отражает:
- перечень имущества;
- сведения об обязательствах;
- удовлетворённые и неисполненные требования кредиторов.
ПЛБ утверждается акционерами и подаётся в ФНС вместе с:
- решением об утверждении;
- актами инвентаризации и сверки расчётов;
- справками из банков;
- бухгалтерской отчётностью.
Расчёты с кредиторами и передача имущества акционерам
После утверждения ПЛБ производится:
- Погашение обязательств перед всеми кредиторами в порядке приоритета, установленного ст. 64 ГК РФ;
- Возврат оставшегося имущества при ликвидации АО — в денежной или натуральной форме — его распределение между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Подача сведений о работниках в Социальный фонд
До закрытия организации необходимо:
- уведомить работников за 2 месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ);
- сдать в СФР: сведения СЗВ-ТД и СЗВ-М; отчётность по последним начислениям страховых взносов.
Если организация не сдаст сведения или нарушит сроки — возможны блокировки расчётных счетов и штрафы.
Составление окончательного ликвидационного баланса
После выполнения всех обязательств составляется окончательный ликвидационный баланс, который должен включать:
- нулевые обязательства;
- подтверждение погашения долгов;
- остатки активов, распределённых между акционерами.
Баланс утверждается решением акционеров, после чего можно переходить к подаче документов в ФНС.
Оплата госпошлины за ликвидацию АО
В 2025 году госпошлина за ликвидацию АО составляет 800 рублей при подаче на бумаге. При использовании электронного сервиса через нотариуса или юриста с ЭЦП — госпошлина не уплачивается.
Подача заявления о завершении ликвидации АО в ФНС
Заключительный шаг — подача в налоговую:
- заявления по форме Р16001, заверенного у нотариуса;
- окончательного ликвидационного баланса;
- подтверждений о публикациях и уведомлениях;
- квитанции об оплате госпошлины (если подача на бумаге).
В случае положительной проверки, в течение 5 рабочих дней налоговая вносит запись о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ, и АО считается официально ликвидированным.
Особенности ликвидации акционерных обществ
Процедура ликвидации акционерного общества отличается от закрытия других форм юридических лиц, в частности обществ с ограниченной ответственностью. Ниже приведены ключевые особенности ликвидации АО, которые необходимо учитывать:
- Уведомление регистратора и депозитария.
В случае если акции АО находятся на счетах депо, обязательным становится уведомление профессионального участника рынка ценных бумаг — регистратора или депозитария, который ведёт реестр акционеров. Без этого невозможно корректно закрыть счета ценных бумаг и отразить завершение деятельности в учётной системе. Это актуально как для публичных, так и для непубличных АО, чьи акции передавались через депозитарную систему. - Наличие широкого круга участников.
В отличие от ООО, где зачастую один или несколько участников, в акционерном обществе может быть десятки и даже сотни акционеров. Это порождает необходимость уведомления каждого из них, соблюдения их прав на информацию, получения согласий и распределения имущества строго пропорционально доле в капитале. При этом необходимо учитывать различия в правах мажоритарных и миноритарных акционеров. - Обязательное раскрытие информации.
Ликвидация АО требует не только публикации в «Вестнике государственной регистрации», но и размещения сообщений в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс) в строго установленные сроки. Несвоевременное или неполное раскрытие информации влечёт административную ответственность и может быть основанием для отказа в регистрации ликвидации. - Риск возникновения корпоративных споров.
На этапе распределения имущества при ликвидации АО, особенно в крупных АО, нередко возникают конфликты между акционерами — по вопросам стоимости активов, порядка расчёта долей, а также в отношении прав на нематериальные активы, бренды и интеллектуальную собственность. Это требует предварительной оценки имущества и правовой проработки всех последствий. - Продолжительность процедуры.
В среднем срок ликвидации АО составляет от 6 до 12 месяцев, включая все уведомления, согласования, публикации, сверки с кредиторами и расчёты с фондами. В случае налоговых проверок или судебных споров срок может увеличиться. - Необходимость квалифицированного юридического сопровождения.
Из-за сложности структуры, многоступенчатости процесса и высокой ответственности перед акционерами и государственными органами, порядок ликвидации АО невозможно провести эффективно без участия профильных специалистов. Ошибки в документах, несоблюдение сроков публикаций, отсутствие надлежащей инвентаризации или нарушение прав миноритариев могут повлечь штрафы, возврат к предыдущим этапам или отказ в исключении общества из ЕГРЮЛ.
План ликвидации АО должен быть не только формальным, но и юридически выверенным. В 2025 году все этапы регулируются нормами ГК РФ, ФЗ № 208-ФЗ, а также подзаконными актами и регламентами ФНС. Нарушение любого из них чревато серьёзными последствиями: от отказа в ликвидации до привлечения к ответственности.
Компания АО «ИКТ» предлагает комплексные услуги по ликвидации АО, включая:
- подготовку всех документов;
- сопровождение публикаций в СМИ и Федресурсе;
- взаимодействие с налоговой и СФР;
- контроль всех этапов до исключения из ЕГРЮЛ.
Не рискуйте — поручите процедуру профессионалам.
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: