Краткое содержание
История об одном корпоративном конфликте между двумя учредителями пиццерии, один из которых владел 15%, а другой — 85% бизнеса. После 9 лет совместной работы они столкнулись с серьёзной проблемой: один из участников, будучи директором (15% доли), игнорировал просьбы о проведении собраний и доступе к документации, что привело к штрафу для Общества за уклонение от обязательств. В результате каждый из участников подал иск об исключении другого из состава Общества, обвиняя друг друга в финансовых неудачах. Суд оценил действия обоих участников и пришёл к выводу, что именно меньшинственный владелец нанёс бОльший ущерб. Тем самым создал реальную конкуренцию и способствовал выводу активов. В итоге суд исключил его из состава участников Общества.
Как рогами не крути, а вдвоём нельзя пройти
Для кого (для каких случаев): Для случаев корпоративного конфликта в обществе.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации
У Общества был бизнес по производству и доставке пиццы и два учредителя с долями 15% и 85%. Тот, чья доля была меньше, являлся директором Общества. И вот, спустя 9 лет, участники пришли к корпоративному конфликту.
Один просил проведения собраний и ознакомиться с документацией. Другой, будучи директором, все потуги собрата игнорировал. Дошло до того, что Общество оштрафовали за уклонение от созыва общего собрания участников на 250 тыс. рублей. Убыток был впоследствии взыскан с виновного участника. Но речь не об этом, а о том, что каждый участник обратился в суд с иском об исключении другого из состава участников Общества.
В суде один другого обвинял в бедах совместного бизнеса. Тот, что был директором, приостановил деятельность Общества, мол, денег нет, кредиторская задолженность есть, работать не на что. Он же расторг трудовые договоры с работниками, переманив их в свой бизнес, зарегистрированный на ИП. Параллельно им был расторгнут договор аренды помещения, где велась вся деятельность Общества. Причем соглашением о расторжении договора аренды Обществу отводилась неделя для того, чтобы вывезти производственное оборудование. В противном случае арендодатель за оборудование ответственности не несет и вообще может продать его любым третьим лицам. Общество, разумеется, не успело найти новое помещение и перевезти туда оборудование. И арендодатель продал его. Кому? Несложно догадаться - участнику с меньшей долей. Одновременно с этим последний уволился с поста директора и зажил счастливо.
Ну почти. Потому что мажоритарный участник тоже оказался не лыком шит и умудрился навставлять палок в колеса бывшему товарищу. Он перевел под свой контроль официальную страничку Общества в «Вконтакте», на которой покупатели имели возможность сделать заказ, заблокировав каналы продаж путем добавления сотрудников Общества в «черный список». Однако сайт администрировался Обществом, и через него продолжали приниматься заказы на пиццу.
Когда камни по огородам были раскиданы, суд стоя поаплодировал умению обоих истцов усложнить жизнь себе и другим. Участник с меньшей долей показался суду большим вредителем по сравнению с его собратом, ибо, зарегистрировав ИП, он принялся осуществлять идентичную деятельность по производству и доставке пиццы. Ничтоже сумняшеся, в том же помещении, с тем же персоналом, на том же оборудовании. По мнению суда, это все свидетельствует о создании реальной конкуренции Обществу и умышленном выводе активов, что привело к невозможности продолжения деятельности самого Общества. Поведение участника с меньшей долей повлекло невозможность достижения цели, для которой Общество, собственно, создавалось. Так что, суд исключил из состава участников именно его. Отказывая в исключении мажоритарного участника, суд пояснил, что его «палки в колеса» неравнозначны тотальному демонтажу колес. Блокировкой каналов продаж в «Вконтакте» он особого ущерба Обществу не причинил. Количество заказов существенно не снизилось, так что, последствия малозначительны.
Выводы и возможные проблемы
Наличие корпоративного конфликта, который препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, само по себе не может являться основанием для исключения участника. Однако, если суд установит, что этот участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, то его могут все-таки исключить. Цена вопроса: Контроль над бизнесом.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2025 N Ф09-2448/25 ПО ДЕЛУ N А50-31775/2023
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «исключение участника общества в условиях корпоративного конфликта».
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»!:)