Карьеру в кино режиссер Александр Наумович Митта начал в 60-е годы с фильмов для школьников. Он снял картины «Друг мой, Колька!», «Звонят, откройте дверь» и «Без страха и упрека».
К концу десятилетия режиссер задумал снять более серьезный фильм и написал сценарий о жизни художника Марка Шагала в годы революции. Про Шагала в Минкульте снимать не разрешили, и тогда главным героем картины стал деревенский житель Федя, компанию которому составили современный Искремас и меркантильный Павел.
Для доработки сценария пригласили опытных драматургов Юрий Дунского и Валерия Фрида, которые добавили в сценарий девушку Христину. Сценарий в таком виде не сразу, но все-таки утвердили.
Прочитав сценарий актер Юрий Никулин попросил режиссера утвердить его на роль Феди, и получил от Митты предварительное согласие. Но Юрий Владимирович задержался на гастролях в другой стране с цирком, и не успел к началу съемок.
Митта в спешке стал искать замену на роль и тут на помощь подоспел Олег Ефремов. Олег Николаевич в тот период как раз покидал созданный им «Современник» и намеревался возглавить МХАТ. Театральный режиссер сильно переживал и в фильме сыграл немного отстраненно, но очень естественно и убедительно.
На роль Искремаса Митта пригласил Ролана Быкова, и тот с радостью согласился, у него было собственное видение этого героя. Но кандидатуру Быкова отвергли в Госкино, так как актер напомнил в первых уже отснятых сценах театрального режиссера Всеволода Мейерхольда, замеченного в 30-е годы в застенках. В итоге роль досталась Олегу Табакову.
От роли киномеханика Павла отказался Евгений Евстигнеев, потому что был сильно занят в театре, и персонажа сыграл Евгений Леонов. Христину сыграла 15-летняя Елена Проклова.
Создателям картины пришлось увеличить бюджет фильма, чтобы переснять сцены с Быковым. Натуру для основных сцен снимали в Ленинграде и Витебске. Именно в Витебске сохранился дом, где провел юные годы Шагал, училище, где он получал профессию, и даже часть зданий в еврейском квартале. Гостеприимные жители города бесплатно снимались в массовках и угощали съемочную группу чаем и стряпней.
Часть сцен в конце доснимали на фоне старинных зданий в Москве. Например, на Крутицком подворье.
Фильм Митты, вышедший в 1969 году, стал классикой советского кино и открыл ему путь к другим серьезным кинолентам.