Верховный суд (ВС) рассмотрел довольно интересный спор, связанный с оспариванием прав на долю в уставном капитале ООО, и по итогу восстановил права первоначального владельца. В этом деле оказалось очень много нюансов, в частности, касающихся полномочий представителей, банкротства, недействительности сделок и залога долей.
В чем суть спора?
В 2015 году 100% долей, принадлежащие компании, были проданы по нескольким договорам купли-продажи. В результате совершения целой цепочки сделок доли были сначала распределены между тремя участниками, но в конечном счете перешли к единственному участнику — физическому лицу. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ.
Компания обратилась в суд и попросила восстановить корпоративный контроль над ООО, где она ранее была единственным участником. Компания утверждала, что доли были выведены из владения помимо её воли.
Что сказали нижестоящие суды?
Первая инстанция пришла к выводу, что сделки купли-продажи являются недействительными, поскольку директор компании не имела полномочий на такие действия, а также были выявлены признаки подделки подписей. Апелляция и кассация оставили это решение в силе.
Однако по результатам рассмотрения кассационной жалобы Экономколлегия ВС отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. При этом она отметила, в частности, что судам необходимо оценить действительность сделок по продаже долей, имея в виду, что их передача по своей сути представляла собой сделку в пользу одного физического лица, который в результате получил полный контроль над ООО.
На втором круге рассмотрения дела первая инстанция иск удовлетворила. Правда, в апелляции и кассации это решение не устояло. В итоге компании опять пришлось обращаться в ВС.
Интересным представляется тот факт, что к моменту рассмотрения жалобы в ВС компания была признана банкротом, поэтому ее интересы представлял конкурсный управляющий.
Выводы ВС
Несмотря на то, что конкурсный управляющий компании, а также представители ООО возражали против удовлетворения жалобы, суд все-таки удовлетворил ее. При этом суд пришел к следующим выводам:
- Подобные иски о восстановлении корпоративных прав рассматриваются по правилам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
- Для данного дела было важно установить, осуществлялось ли выбытие долей под контролем истца, либо оно произошло в результате неправомерных действий представителей компании.
- Руководитель компании подтвердил, что ни он, ни бенефициар не имели намерения продавать долю. Более того, бенефициар находился под стражей, поэтому он не мог ни руководить компанией, ни распоряжаться ее активами.
Более подробно с выводами Верховного суда вы можете ознакомиться здесь.
Хотите получать еще больше полезной и проверенной информации для вашего бизнеса, тогда подписывайтесь на наш канал.
Информацию об оказании услуг нашей юридической компанией вы можете получить на сайте:
– о ликвидации юридических лиц;