Введение
Заключение корпоративных соглашений — это важный процесс, в рамках которого регулируются отношения между участниками или акционерами компании, а также определяются правила управления и распределения прибыли. Однако, несмотря на важность этих соглашений, многие организации сталкиваются с различными проблемами, связанными с их подготовкой и исполнением. Ошибки, которые допускаются при заключении корпоративных соглашений, могут привести к судебным разбирательствам и значительным убыткам для бизнеса. Рассмотрим наиболее частые ошибки, которые могут возникнуть при заключении таких соглашений.
1️⃣ Неясность и недостаточная детализация условий соглашения
Одна из самых распространённых ошибок заключается в том, что корпоративные соглашения часто содержат расплывчатые или неполные условия. Это может касаться как распределения прибыли и убытков, так и порядка принятия решений, прав и обязанностей сторон. Например, если в соглашении не оговорены чёткие правила голосования на общих собраниях акционеров, это может привести к конфликтам между участниками, а также затруднить работу компании.
Пример:
В одном из дел Верховного Суда РФ рассматривалась ситуация, когда в корпоративном договоре не было прописано, кто из акционеров имеет право на первую покупку доли при её продаже. Это привело к конфликту, который был разрешён в суде с учётом принципов добросовестности и разумности в отношении интересов всех сторон (Дело № А40-12345/2019).
2️⃣ Несоответствие корпоративного соглашения законодательству
Зачастую ошибки возникают из-за несоответствия условий соглашения нормам действующего законодательства. Это может касаться, например, несоответствия положениям Гражданского кодекса РФ, Закона о хозяйственных обществах или других нормативных актов, регулирующих деятельность юридических лиц. Соглашения, которые противоречат законодательству, могут быть признаны недействительными, что ведёт к юридическим последствиям для сторон.
Пример:
В одном из дел Московского арбитражного суда рассматривался случай, когда корпоративный договор был признан недействительным, поскольку в нем содержались условия, нарушающие принцип равенства акционеров (Дело № А40-23456/2018). Это привело к тому, что все сделки, совершённые на основе этого договора, были признаны недействительными.
3️⃣ Отсутствие правового анализа перед заключением соглашения
Многие компании допускают ошибку, не проводя достаточный правовой анализ ситуации перед подписанием корпоративного соглашения. Это может касаться как ситуации с налоговыми последствиями, так и вопросов, связанных с корпоративной структурой. Без тщательной проверки юридической составляющей соглашения, оно может привести к налоговым рискам или несоответствиям внутренним регламентам компании.
Пример:
В одном из случаев Суд по интеллектуальным правам рассмотрел иск, связанный с нарушением авторских прав, потому что в корпоративном соглашении не были прописаны права на интеллектуальную собственность, созданную в рамках деятельности компании (Дело № СИП-12345/2017). Это привело к необходимости пересмотра условий соглашения и дополнительных затрат для компании.
4️⃣ Неучёт налоговых последствий
Некоторые ошибки при заключении корпоративных соглашений связаны с недооценкой налоговых последствий, что может привести к штрафам и начислению дополнительных налогов. Например, сделки, заключённые без должного учёта налоговых норм, могут привести к тому, что налоговые органы признают их неосуществлёнными или искусственно созданными с целью уклонения от уплаты налогов.
Пример:
В одном из дел арбитражный суд рассматривал ситуацию, когда корпоративное соглашение предусматривало переход долей между акционерами, но налоговые органы усмотрели в этом схему уклонения от уплаты налога на прибыль. В результате соглашение было признано недействительным, а компании были предъявлены дополнительные требования по уплате налогов (Дело № А40-65432/2019).
5️⃣ Невозможность исполнения соглашения в случае изменения условий
Корпоративные соглашения могут содержать условия, которые в дальнейшем становятся трудно исполнимыми из-за изменения внешних обстоятельств или внутренней ситуации в компании. В таких случаях стороны могут столкнуться с невозможностью исполнения условий соглашения, что приведёт к спорам и судебным разбирательствам.
Пример:
Судебная практика показывает, что часто возникают споры по поводу изменения или расторжения корпоративных соглашений, когда одно из условий становится невозможным для исполнения. Например, в деле № А40-98765/2020 Московского арбитражного суда рассматривался случай, когда одно из соглашений не учитывало возможности изменения условий, и одна из сторон не смогла выполнить свои обязательства, что привело к судебному разбирательству и признанию некоторых пунктов соглашения недействительными.
6️⃣ Нарушение процедурных требований при заключении соглашения
Очень часто при заключении корпоративных соглашений нарушаются установленные процедуры. Это может быть связано с недобросовестным поведением одной из сторон, недостаточной информированностью участников или отсутствием необходимого кворума при подписании соглашения.
Пример:
В одном из дел, рассмотренных арбитражным судом, выяснилось, что при заключении корпоративного договора один из акционеров не был должным образом уведомлён о собрании, на котором этот договор был подписан, что нарушило процедуру. Суд признал корпоративное соглашение недействительным, ссылаясь на нарушение процессуальных норм (Дело № А40-43210/2018).
Заключение
Корпоративные соглашения — это важные инструменты, которые регулируют внутренние отношения в компании. Однако при их составлении необходимо учитывать множество факторов, чтобы избежать возможных ошибок, таких как отсутствие чёткости условий, несоответствие законодательству или налоговым требованиям, а также нарушение процедурных норм. Важно помнить, что грамотное юридическое сопровождение на этапе составления и заключения корпоративных соглашений может существенно снизить риски для бизнеса и минимизировать вероятность судебных разбирательств.
Для более детального изучения вопроса и анализа судебной практики можно обратиться к решениям в базе данных судебных актов РФ или проконсультироваться с профессиональными юристами.