Картина стала первой работой Михаила Ромма в качестве режиссёра. Студия поставила перед ним жёсткие условия: не больше 10 дешёвых актёров, не более 5 простых декораций, отсутствие массовок и низкий бюджет — не превышающий 150 тысяч рублей. Сценарий он должен был написать за две недели, что режиссёр воспринял как вызов и возможный шанс проявить себя.
Съёмки проходили в недостроенных павильонах Мосфильма в условиях холодных помещений — отопление не работало, актёры мёрзли, у них не попадал зуб на зуб. Фаине Раневской после этих съёмок пообещала себе больше «никогда не сниматься в кино», но к счастью, обещание не сдержала.
Платье для персонажа Раневской сшили из остатков материала, которым обивали дилижанс.
Почти весь съёмочный реквизит был минимальным, а некоторые сцены из-за бюджетных ограничений приходилось переснимать несколько раз, когда режиссёр замечал ошибки при просмотре монтажа.
Для Раневской это была первая работа в кино — она сыграла мадам Луазо. Чтобы прочувствовать роль, актриса самостоятельно учила диалоги на французском, хотя фильм был немым. Позже Раневская вспоминала о съёмках с иронией, отмечая стужу на площадке и импровизированные костюмы.
К примеру, при виде молодой коллеги Галины Сергеевой (Пышка) в платье с глубоким декольте Раневская восхитилась: «Эх, не имей сто рублей, а имей двух грудей...»
«Работаю как лошадь: бегаю, хлопочу, выпрашиваю, выспрашиваю, упрашиваю, очаровываю... Добываю и добиваюсь...» — эту импровизированную фразу она позже уносила и в другие фильмы.
Режиссёр позже вспоминал:
«Приступая к картине, я ничего решительно не знал и до сих пор помню то ощущение жгучего стыда, которое я испытывал каждый раз, входя в павильон. Я просто не знал, с чего начинать и как действовать...»
Помогал оператор Борис Волчек — в первое время именно он подсказывал акторам и придумывал ракурсы.
Фильм был изначально немой (для сельской киносети, где звуковых установок почти не было), а только в 1955 году получил музыкальное оформление и дикторский текст.
Французский писатель Ромен Роллан при посещении СССР был настолько восхищён фильмом, что добился его показа во Франции, где «Пышка» имела большой успех.
«Пышка» 1934 года стала не только важным этапом в биографии Ромма и Раневской, но и остаётся примером искусства вопреки жёстким ограничениям и выдающейся работой актёров на энтузиазме.