Вы когда-нибудь записывали на жену 1% в компании только потому, что иначе нельзя создать дочернюю фирму? Надеемся, что нет. Ну, а если у вас (или вашего знакомого) был такой опыт, то поздравляем! Теперь эта головная (и уголовная) боль в прошлом.
С 1 августа российские компании получили право создавать дочерние структуры без привлечения посторонних людей. Единоличное ООО теперь может спокойно регистрировать новые ООО и АО.
Что было раньше
Представьте: у вас успешная компания, вы хотите выделить часть бизнеса в отдельную фирму. Логично? Да. Просто? Нет!
До августа закон запрещал одной компании быть единственным учредителем другой. Приходилось изворачиваться и балансировать на грани уголовного поля.
Проблема была в том, что физлицо могло создать сколько угодно ООО, а юрлицо — нет. Логики ноль, головной боли — вагон.
Что изменилось с 1 августа
Все просто: убрали искусственный запрет. Теперь ваше ООО может создать другое ООО без всяких номинальных участников.
Изменения коснулись трех ключевых законов:
- Гражданского кодекса
- Закона об ООО
- Закона об АО
Бонус для владельцев АО: если в уставе нет специального требования, решения единственного акционера больше не нужно заверять у нотариуса. Экономия времени и денег на каждом корпоративном действии.
Какие возможности открываются
Можно честно разделить бизнес
Многие предприниматели давно хотели разнести разные направления по отдельным компаниям. Зачем?
- Снизить риски — если одно направление «горит», другое остается целым
- Оптимизировать налоги — применить разные режимы для разных видов деятельности
- Подготовиться к продаже части бизнеса
- Упростить управление и учет
Пример из жизни: производственная компания хочет выделить логистику в отдельное ООО. Раньше нужны были соучредители, сейчас — просто подаете документы в налоговую.
Больше никаких рисков с «техучастниками»
Знаете, сколько проблем создавали номинальные соучредители?
- Могли потребовать «настоящую» долю в прибыли
- Блокировали важные решения из вредности
- Создавали проблемы при смене собственника
- Требовали выкупа доли по завышенной цене
Теперь эти риски исчезли навсегда.
На что обратить внимание
Не все так просто в отдельных сферах
Новые правила работают везде, «если не установлено иное». В банковской, страховой и других лицензируемых сферах могут остаться особые требования. Проверяйте отраслевое законодательство.
Налоговая будет внимательнее
Создание группы компаний автоматически попадает под пристальное внимание ФНС. Особенно если между компаниями идут активные операции.
Что контролируют:
- Трансферное ценообразование между связанными компаниями
- Обоснованность разделения бизнеса
- Не является ли это схемой ухода от налогов
Операционные сложности никто не отменял
Больше юрлиц = больше работы:
- Отдельная отчетность по каждой компании
- Множественные расчетные счета
- Раздельный кадровый учет
- Дополнительные корпоративные процедуры
Считайте экономику: иногда выгоднее остаться в одном юрлице.
Что делать прямо сейчас
Проанализируйте текущую структуру
Вопросы для размышления:
- Нужны ли вам номинальные участники в существующих дочках?
- Можно ли выкупить их доли без создания проблем?
- Какие направления бизнеса стоит выделить в отдельные компании?
Не спешите перестраивать все подряд
Трезво оцените:
- Экономическую выгоду от разделения
- Налоговые последствия реорганизации
- Дополнительные операционные расходы
Разделение ради разделения — плохая идея.
Пересмотрите уставы
Если у вас есть АО, имеет смысл убрать из устава требование нотариального удостоверения решений единственного акционера. Сэкономите кучу времени и денег.
Реальные кейсы применения
Торговая сеть может выделить логистику в отдельную компанию и сдавать услуги на аутсорс другим игрокам.
IT-компания — разнести разработку и продажи по разным ООО для применения льготных налоговых режимов.
Производственная фирма — выделить розничные точки в отдельные структуры для снижения рисков.
А вы уже придумали, как использовать новые возможности?
Подводные камни, о которых забывают
Ответственность может остаться общей
Важно понимать: создание дочерних компаний не освобождает от ответственности по долгам. Если суд докажет, что компании работали как единое предприятие, ответственность будет солидарной.
Банки могут быть против
При оформлении кредитов банки часто требуют поручительства всех связанных компаний. Разделение бизнеса может усложнить получение финансирования.
Контрагенты тоже имеют мнение
Крупные заказчики иногда предпочитают работать с одной большой компанией, а не с группой мелких. Учитывайте это при планировании.
Что в итоге
Отмена запрета на создание дочерних компаний — здравое решение, которое убирает искусственные барьеры. Но это инструмент, а не панацея.
Главные правила:
- Каждое разделение должно иметь четкое экономическое обоснование
- Просчитывайте все налоговые и операционные последствия
- Не создавайте структуры ради структур
Изменения в законе дают больше свободы в планировании бизнеса. Используйте ее с умом, и тогда новые правила действительно упростят жизнь и откроют дополнительные возможности для развития.
Если планируете перестройку корпоративной структуры — делайте это системно, с расчетом всех рисков и выгод. BERGER GROUP поможет разработать оптимальную архитектуру под ваши конкретные задачи.