Место действия фильма - Великобритания,военное время. Театральная труппа, в которой остались только женщины и пожилые актеры (остальные призваны в армию), колесит по Англии, давая шекспировские пьесы в провинциальных городах. Главная звезда и хозяин театра, "Сэр", постаревшая звезда, все еще непревзойденный мастер, когда дело касается классического репертуара, но страдающий от апатии, мизантропии, неудовлетворенности, да и деменции. Он постоянно жалуется, критикует нерадивых коллег, забывает реплики, да и где находится (показательный эпизод, где он намазал черной краской лицо для игры Отелло, хотя играть он должен Короля Лира). Второй персонаж - его костюмер, Норман, прыткий, услужливый, манерный, очень остроумный, который все свое существование привязывает к поддержанию жизни своего патрона. Ведь несмотря на все невзгоды единственное, что осталось у Сэра в жизни - это театр и впереди постановка "Короля Лира". Большинство сотрудников театра не верит в Сэра, но Норман ловко парирует ка