Кассационная инстанция, рассматривая жалобу, отметила, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки наличию или отсутствию в доверенности, выданной представителю общества, полномочий на погашение записи об ипотеке и совершение сделки, направленной на прекращение прав общества как залогодержателя.
В комментарии для «Адвокатской газеты» представитель общества подчеркнул, что кассация учла почти все их аргументы, главный из которых заключался в признании оспариваемых действий ответчика сделкой согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ. Это значит, что такие действия регулируются нормами ГК и Арбитражного процессуального кодекса о недействительности и порядке оспаривания сделок. Один из экспертов «АГ» отметил, что кассационная инстанция справедливо указала на ошибочность позиции судов нижестоящих инстанций, которые не признали действия представителя сделкой, хотя именно они привели к юридически значимым последствиям — прекращению залога. Другая эксперт высказала мнение, что практика все чаще сталкивается с ситуациями, когда чрезмерно широкие полномочия, изложенные в доверенности общими формулировками, дают представителю возможность действовать в ущерб интересам доверителя. По мнению третьего эксперта, ошибка залогодержателя состояла в том, что в доверенности были указаны полномочия, допускающие двойное толкование.
9 июля Арбитражный суд Центрального округа вынес постановление по делу № А54-7989/2023, в котором разъяснил, что полномочия, содержащиеся в доверенности на совершение регистрационных действий от имени общества, не совпадают с полномочиями на совершение распорядительных сделок от имени доверителя, в том числе на подачу заявления о снятии записи об ипотеке. Поэтому такие полномочия должны быть явно прописаны в доверенности. Представитель общества, адвокат КА «Бенефит» Александр Баринов поделился с «АГ» деталями дела.
Обстоятельства дела: снятие залога представителем общества послужило поводом для обращения в суд
Антон Чепурышкин владеет 99% долей в ООО «Биариц». 20 декабря 2021 года общество приобрело земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 534,6 тыс. кв. метров. На участке расположено 18 объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Потеряевка».
5 августа 2022 года ООО «Биариц» и ООО «Потеряевка» заключили договор купли-продажи земельного участка с недвижимостью на нем в пользу ООО «Терминал Групп». Стороны договорились, что до полной оплаты имущество остается в залоге у продавцов. Стоимость сделки составила около 49,3 млн рублей, из которых 30 млн — за земельный участок. По договору покупатель должен был уплатить ООО «Биариц» 30 млн рублей не позднее 45 календарных дней после регистрации перехода права собственности.
Из-за удаленности ООО «Биариц» от места регистрации перехода права, продавец предложил выдать доверенность на имя Юлии Черноморец, уже представлявшей его интересы, чтобы она могла подать документы на регистрацию в Росреестр по Рязанской области.
11 августа 2022 года зарегистрировали переход права собственности на участок, при этом Росреестр внес запись об ипотеке в пользу продавца до полной оплаты. Однако 15 августа 2022 года «Терминал Групп» продал участок ООО «ЖКХ Технология». 22 августа Юлия Черноморец от имени «Биариц» подала заявление о снятии залога, несмотря на то, что покупатель «Терминал Групп» не оплатил участок. Запись о залоге была погашена, после чего зарегистрировали переход права собственности к «ЖКХ Технология».
Антон Чепурышкин обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Юлии Черноморец и ООО «Терминал Групп», прося признать сделку по снятию залога недействительной и восстановить запись о залоге. По его словам, сделка была крупной, совершена с нарушением порядка одобрения, с злоупотреблением правом, с целью причинить вред обществу. Также истец указал, что доверенность не содержала полномочий на снятие залога до полной оплаты.
Юлия Черноморец возражала, отмечая, что по доверенности 6 августа 2022 года подала договор и документы для регистрации, не формировала пакет сама. Кроме того, она предоставила копию акта от 15 августа 2022 года о выполнении сторонами условий договора, на основании чего подала заявление о снятии ипотеки по указанию общества.
Отказ в удовлетворении иска
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, указав, что действия Юлии Черноморец по погашению записи в ЕГРН не являются сделкой в понимании статьи 153 ГК РФ. Они не направлены на возникновение или прекращение гражданских прав и не могут быть признаны недействительными отдельно от самих сделок. В доверенности были полномочия на регистрационные действия, которые, по мнению суда, включали право на снятие ипотеки, и были соблюдены требования закона об ипотеке.
Антон Чепурышкин подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Центрального округа. Он указал, что из текста доверенности не вытекают полномочия на прекращение ипотеки, а суд первой инстанции не установил обстоятельств совершения действий по снятию записи ипотеки. При этом обязательство «Терминал Групп» по оплате участка не исполнено, задолженность подтверждена вступившим в силу судебным решением.
Кассационный суд пояснил, что неоспаривание сделки между «Терминал Групп» и «ЖКХ Технология» не является основанием для отказа в иске, поскольку выбран надлежащий способ защиты права. Действия Юлии Черноморец по подаче заявления о снятии залога являются сделкой, которая повлекла юридические последствия для общества «Биариц» и может быть признана недействительной.
Суд кассационной инстанции отметил, что неисполнение обязательств подтверждено решением Арбитражного суда Москвы от 8 апреля 2024 года. Выяснение оснований снятия записи об ипотеке, наличия полномочий на погашение ипотеки, волеизъявления общества и последствий для доверителя — ключевые вопросы для разрешения спора.
АС Центрального округа посчитал, что выводы судов нижестоящих инстанций о полномочиях, данных Юлии Черноморец в доверенности, ошибочны. Полномочия на совершение регистрационных действий не тождественны полномочиям на совершение распорядительных сделок, включая подписание заявления на снятие ипотеки. Суду предстоит проверить наличие полномочий на такие действия.
Кроме того, суды не исследовали, что доверенность выдана в порядке передоверия от другого представителя общества, и не установили законность снятия залога, добросовестность сторон, наличие сговора между участниками сделки, а также соблюдение сроков исковой давности.
В итоге Арбитражный суд Центрального округа отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Комментарий адвоката
Александр Баринов из КА «Бенефит» подчеркнул необходимость разграничения полномочий представителя: «Нижестоящие суды смешали властно-распорядительные действия с технической подачей документов в Росреестр. Решение о снятии ипотеки — властное полномочие, а подача заявления — техническая процедура».
Он также отметил, что суды ошибочно считали, что действия по снятию залога не являются сделкой, а исполнением обязательства. Однако по статье 153 ГК сделки — это действия, приводящие к установлению, изменению или прекращению гражданских прав и обязанностей. Следовательно, действия по снятию залога соответствуют понятию сделки.
Эксперты «АГ» согласны, что кассация обоснованно определила действия по снятию обременения как сделку и выделила ключевые юридические обстоятельства, которые суд первой инстанции должен установить при повторном рассмотрении.
Ольга Плешанова из АБ «Инфралекс» отметила, что кассация признала ошибочными выводы нижестоящих судов, которые отвергли возможность признания сделки по снятию залога недействительной. Практика Верховного Суда подтверждает, что действия по регистрации залога и снятию обременений рассматриваются как сделки, подлежащие оспариванию. Суд округа указал, что в случае подозрения в сговоре и невыгодности сделки в условиях конфликта интересов достаточно представить косвенные доказательства, чтобы суд сместил бремя доказывания на ответчика.
Плешанова добавила, что вопрос о формулировке полномочий в доверенности также предстоит рассмотреть, поскольку общие формулировки зачастую позволяют представителю превышать полномочия и наносить ущерб доверителю.
Виктор Кожанов, адвокат, отметил, что суды часто ошибочно отождествляют сделку с договором, забывая, что сделка — это любое волеизъявление, приводящее к возникновению, изменению или прекращению прав и обязанностей. Он указал на необходимость точного отражения полномочий в доверенности, особенно для действий по регистрации, чтобы избежать ущерба и спорных ситуаций.
Он считает, что ошибка залогодержателя была в нечетком формулировании полномочий, позволяющем двойственное толкование. Также суду предстоит выяснить обстоятельства выдачи доверенности в порядке передоверия, а выгодоприобретателям стоит контролировать объем полномочий представителей.
Чрезмерное признание сделок недействительными из-за формальных ошибок в доверенностях может подорвать стабильность института представительства.
Юрист Алексей — пишите WhatsApp, Telegram +79014317718