Рубрика «Кейс месяца» раздела о банкротстве — о главном банкротном деле прошедшего месяца. Главным банкротным кейсом июня редакция выбрала определение Верховного суда (ВС) по делу Ирины Дегтяровой. В этом деле рассматривался вопрос об оспаривании в деле о банкротстве одного из супругов брачного договора, который менял общий режим имущества супругов на раздельный. ВС поддержал позицию должника и посчитал, что в деле отсутствуют основания для признания брачного договора недействительным – ведь само по себе изменение законного режима имущества супругов еще не является чем-то предосудительным. ВС также вновь затронул вопрос, что считается личными и общими обязательствами в браке. Фабула дела В 2017 году супруги Дмитрий и Ирина Дегтяровы заключили брачный договор. По условиям брачного договора все имущество, приобретенное в период брака, является собственностью того супруга, на которого оно зарегистрировано. То есть супруги Дегтяровы изменили законный режим общей совместной собственности на режим раздельной собственности на все имущество: как имеющееся, так и будущее. В 2023 году Дмитрий Дегтяров был признан банкротом из-за долгов по поручительству за возглавляемые им компании. Банк потребовал признать брачный договор ничтожным, поскольку он был заключен в условиях неплатежеспособности должника с целью вывода активов в пользу заинтересованного лица, что является злоупотреблением правом ( ст. 10 и 168 ГК РФ). Первая инстанция согласилась с доводами кредитора и удовлетворила иск. Ее поддержала кассация. Однако апелляция не согласилась с требованиями кредитора. Суд, в частности, указал на отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Суд также установил, что все спорное имущество Ирина Дегтярова приобрела после заключения брачного договора за счет ее личных доходов. Более того, апелляция обвинила кредитора в том, что он целенаправленно ссылается на общегражданские нормы, чтобы обойти период подозрительности (три года до принятия заявления о банкротстве), поскольку брачный договор был заключен более чем за три года. Жалобу в ВС подала Ирина Дегтярова, супруга должника. Позиция ВС ВС согласился с судом апелляционной инстанции и удовлетворил жалобу заявительницы. ВС указал, что само по себе изменение режима имущества супругов с совместной собственности на раздельную не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и допускается законом. В результате заключения брачного договора имущество разделено между супругами в отсутствие признака неравноценности, без ущерба для имущественной массы должника. Следовательно, брачный договор не уменьшил конкурсную массу. Суд первой инстанции не учел, что права банка никак не нарушались, поскольку долг по поручительству за компанию является личным обязательством мужа-должника, а не общим для супругов. Более того, имущество, поступившее в собственность Ирины Дегтяровой после подписания брачного договора, приобретено ею на собственные доходы, а также на кредитные денежные средства. ВС также указал, что заключение брачного договора не повлекло уменьшения имущественных активов должника, а кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее заключения брачного договора, не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества супруги должника. В качестве последнего аргумента ВС указал, что брачный договор заключен за пять лет до возбуждения банкротного дела, что выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности. Поэтому оспаривание договора по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (как фраудаторной сделки) невозможно. А для оспаривания по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ необходимо доказать наличие оснований, выходящих за рамки состава п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кредитор таких оснований не привел. А это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требований. Почему это решение важно? Дмитрий Баянов, партнер юридической компании «Лексфорт»: Рассматриваемое Определение следует оценивать исключительно положительно. Верховный суд не стал распространять на дело Дегтяревых сформировавшийся в практике «обвинительный» подход к оценке брачных договоров. Причем сделал это абсолютно обоснованно, обозначив ту грань, до пересечения которой брачный договор, как и любая иная сделка, должен рассматриваться как легальный. Договор не должен искусственно умалять будущего должника в имущественных правах (как это действительно часто и бывает при использовании семейного права в целях оптимизации банкротных рисков). Кроме того, поддержки заслуживает позиция о защите брачных договоров от оспаривания в обход специальных банкротных оснований (за пределами трехлетнего периода подозрительности). К сожалению, в практике по подобным спорам сложился тренд на игнорирование давно сформированного подхода об исключительности оспаривания сделок в банкротстве по общегражданским основаниям. В результате брачный договор, заключенный супругами более чем за три года до банкротства, по умолчанию начинает рассматриваться судами как потенциальная часть некой схемы по уклонению даже от будущих обязательств. Комментируемая позиция ВС, как видится, сможет помочь добросовестным должникам защитить договоры от претензий кредиторов и управляющих в отсутствие признаков очевидного злоупотребления. Даниил Борейшо, редактор специального раздела о банкротстве: Дело Ирины Дегтяровой является редким исключением из практики оспаривания брачных договоров. Обычно суды удовлетворяют подобные требования и редко становятся на защиту действительности брачного договора. Основная правовая цель брачного договора — определение правового режима имущества супругов и иных имущественных взаимоотношений между ними. Однако на деле супруги крайне часто используют брачный договор в качестве инструмента для злоупотреблений. Брачный договор, изначально задумывавшийся как способ сгладить ригидность законного режима имущества супругов, уже прочно занял одно из первых мест в списке популярных схем по обману кредиторов. Чаще всего недобросовестные супруги используют брачный договор, чтобы защитить супружеские активы от взыскания по обязательствам одного из супругов, который выступает основным актором экономической деятельности семьи (экономически активным супругом). Отсюда и негативное отношение судов к этой конструкции. Фактически любое изменение законного режима имущества супругов фактически приводит к тому, что кредиторы лишаются возможности обратить взыскание либо на текущее, либо на будущее имущество, которое приобретут супруги. С учетом крайне широкого понимания «вреда кредиторам» даже брачные договоры, заключенные задолго до банкротства, регулярно признавались судами недействительными. По всей видимости, ВС решил изменить этот баланс. Все-таки, несмотря на несовершенства регулирования и практики, брачный договор является важным инструментом для нормального развития экономической жизни физических лиц. Законный режим имущества супругов не всегда соответствует их ожиданиям и может быть не вполне подходящим для них. И наличие такого инструмента, как брачный договор, – отличная альтернатива. Главное, чтобы супруги не использовали его во вред кредиторам. И в этом деле ВС этого обстоятельства не усмотрел. В первую очередь потому, что супруги поделили имущество плюс-минус в равных пропорциях. Ну и, кроме того, кредитор не доказал наличия особого, вредоносного умысла на вывод активов из имущественной массы одного из супругов. Ведь в данном случае брачный договор был заключен за пять лет до возбуждения банкротного дела, что выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности. Поэтому, как следует из уже устоявшейся практики ВС, нужно доказать, что основания для оспаривания выходят за рамки банкротных составов недействительности. Ключевой вопрос – отсутствие общих обязательств супругов. Ведь в таком случае брачный договор в принципе не имел бы силы. В этом деле ВС их не усмотрел, что также предоставляет супругам больший уровень защиты в делах о банкротстве. В итоге ВС предпринял попытку изменить практику стигматизировать любой брачный договор. Последний – не вред сам по себе, а вполне допустимый инструмент, который лишь иногда может использоваться в ущерб другим участникам оборота.
]]]]>