Купить российскую компанию станет сложнее
Минэкономразвития РФ подготовило ко второму чтению проект поправок законопроекта об условиях обратного выкупа иностранцами российских активов. В настоящий момент его рассматривает правительственная комиссия по законотворческой деятельности. Соответствующий законопроект «О совершенствовании реализации имущественных прав» был внесён в Госдуму ещё в 2020 году. В первом чтении его приняли в мае 2022 года, затем к нему вернулись в мае 2025-го.
Предполагалось, что покупатель активов иностранных компаний в России может отказаться от исполнения опциона по обратному выкупу в одностороннем порядке, даже если опцион был предусмотрен соглашением между российской стороной и иностранным продавцом. Основанием для такого отказа может быть:
1) Связь иностранного инвестора с «недружественной» страной;
2) Совершение сделки после 24 февраля 2022 года;
3) Цена обратного выкупа существенно ниже рыночной;
4) Надлежащее исполнение российской компанией обязательств перед работниками и кредиторами;
5) С момента продажи актива прошло больше двух лет.
Новые поправки корректируют этот механизм. Так, отказ российского лица от выполнения обязательств должен быть оформлен в виде судебного требования. Такие требования будет рассматривать Арбитражный суд в РФ, даже если соглашением предусмотрено решение споров в зарубежных судах.
Также число критериев, при одновременном соблюдении которых можно отказаться от опциона, выросло с пяти до восьми. В числе новых условий: публичное заявление иностранца до отчуждения акций о прекращении своей работы в РФ. Также бывший собственник должен совершить действия, направленные на прекращение работы компании в России. К таким действиям относится отказ или уклонение зарубежного инвестора от исполнения обязанностей акционера или появление угрозы такого отказа, а также создание препятствий для управления компанией российским менеджментом. При этом степень тяжести таких действий может сказаться на размере компенсации, на которую он сможет рассчитывать в случае получения отказа. Обратиться за компенсацией возможно будет не позднее одного года со дня вступления в силу решения суда.
Комментарий эксперта Hill Consulting:
Определить порядок осуществления права на обратный выкуп российских активов иностранными инвесторами президент РФ Путин поручил ещё в апреле 2025 г. Опцион на обратный выкуп бизнеса был предусмотрен в 21% сделок, причём лишь в трети сделок, где предусмотрен опцион, цена обратного выкупа определялась по рыночной оценке. В это же время, как заявляет правительство РФ, пока заявок от зарубежных компаний на возвращение в Россию ещё не поступало, однако есть сигналы, что ситуация меняется и интерес к вложению в страну имеется.
Минэкономразвития РФ настаивает на том, чтобы отказ российских покупателей активов от исполнения опционного обязательства по обратному выкупу был оформлен не просто односторонним заявлением, а строго через судебную процедуру, в российском арбитражном суде. Основная причина — необходимость легитимной, прозрачной и публичной процедуры, когда права обеих сторон сделки могут быть учтены, что снижает риск международных претензий. Другим направлением поправок стал пересмотр списка оснований для отказа в обратном выкупе, что означает, что компании, которые ушли с российского рынка не по экономическим причинам, а под влиянием политической конъюнктуры, либо препятствовали эффективной работе бизнеса в РФ, будут практически лишены шансов на обратный выкуп. Также в обновлённой версии законопроекта закреплено право президента РФ определять дополнительные условия, при которых иностранный инвестор может быть лишен прав на обратный выкуп. Таким образом, эти поправки позволяют государству гибко реагировать на внешнеполитическую ситуацию.