Налоговый арест в отношении имущества должника не является достаточным основанием для признания требования налогового органа обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве должника. Такой вывод сделала экономическая коллегия Верховного суда (ВС) в деле о банкротстве ООО «ПФ "Инзенский деревообрабатывающий завод"» (№ А72-19547/2022 ). Налоговые обязательства основаны на гражданско-правовых отношениях, и в банкротстве они следуют судьбе таких обязательств, в том числе охватываются тем же уровнем защиты. Сохранить залог в силу ареста в банкротстве просила Федеральная налоговая служба (ФНС), арестовавшая имущество Инзенского деревообрабатывающего завода после выездной проверки. Апелляция и кассация встали на сторону налогового органа, но в начале июля ВС отменил их решения и отказал ФНС в признании ее требований как обеспеченных залогом (см. здесь ). В итоговом определении ВС отмечает, что с 2017 года судебная практика говорит об отсутствии у кредитора залогового приоритета из судебного ареста в банкротстве. В 2019 году в Налоговый кодекс ( НК ) был добавлен п. 2.1 ст. 73 НК, по которому залог в силу закона возникает в случае, если имущество налогоплательщика арестовано в качестве обеспечения уплаты налоговой задолженности. Однако к этим правоотношениям в силу п. 7 ст. 73 НК применяются положения Гражданского кодекса (ГК). Значит, залог по НК — это разновидность залога по смыслу гражданского законодательства. Поэтому залог, возникший из ареста на основании п. 2.1 ст. 73 НК, является частным случаем залога, возникшего по правилам ст. 334 ГК РФ. Следовательно, к залогу из налогового ареста применимы все выводы, которые ранее были сформированы в судебной практике применительно к иным видам арестных залогов, полагает коллегия. Формулировка НК о том, что имущество находится у налогового органа на основании закона, сама по себе не дает достаточных оснований для дифференциации в объеме правопритязаний кредиторов в зависимости от вида ареста (налогово-административный или судебный), считает коллегия. Ведь положения ГК имеют равную нормативную силу с положениями НК , и поэтому ГК также может рассматриваться как закон, на основании которого возникает залог. При этом ВС подчеркивает, что сущность регулируемых отношений является тождественной. В обоих случаях ввиду неисполнения ранее возникшего обязательства накладывается запрет на распоряжение имуществом, который вне процедур банкротства дает кредитору право на преимущественное удовлетворение из стоимости арестованной вещи. Изменения в НК в 2019 году не сопровождались корреспондирующими изменениями в законодательство о банкротстве, обращает внимание ВС. Это говорит о воле законодателя на предоставление налоговому органу того же объема полномочий, который сформировался к этому моменту на основе судебной практики у кредиторов в рамках гражданских правоотношений. Иной подход к правовому регулированию, влекущий различные правовые последствия по схожим правоотношениям, являлся бы фундаментально несправедливым. В банкротстве должны соблюдаться принципы равенства кредиторов, очередности и пропорциональности, напоминает коллегия. Любое отступление в процедуре банкротства от принципов равенства и пропорциональности является исключением из общих правил и должно иметь объективные и разумные оправдания, должно быть прямо и недвусмысленно оговорено в законе. Например, установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено прежде всего необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства. Сохранение же за залоговым кредитором приоритетного удовлетворения своих требований из стоимости заложенного имущества в том числе стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка. Доступность и стоимость кредита для предпринимателей, а значит, и цена конечной продукции, работ и услуг во многом определяются тем, насколько эффективны гарантии исполнения обязательств, и прежде всего – залог. Именно приоритет прав залогового кредитора позволяет залогу защищать имущественные интересы залогодержателя как инвестора, способствовать привлечению инвестиций в разные сферы экономики и, соответственно, ее развитию в целом. Это следует и из постановления Конституционного суда (КС) № 16-П, принятого в 2024 году [1] , на которое ссылается коллегия в определении. Но при залоге из наложенного уполномоченным органом ареста такие задачи не реализуются, так как арест служит обеспечением исполнения уже возникшего обязательства. Законодательство о банкротстве также не устанавливает преференций для уполномоченного органа по отношению к требованиям конкурсных кредиторов той же очереди. Налоговые обязательства базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с ними связаны, поэтому в банкротстве они следуют судьбе таких обязательств, в том числе охватываются тем же уровнем защиты. По мнению ВС, нет оснований для отступления от принципа равенства и предоставления преимущества кредитору, добившемуся ареста, и в качестве поощрения за активность при реализации своих прав, и за обеспечение сохранности конкурсной массы. Добанкротная деятельность кредиторов по обеспечению сохранности имущества должна подчиняться общим принципам законодательства о банкротстве, в том числе о групповой природе отношений всех кредиторов, имеющих общий интерес в максимально возможном удовлетворении требований. Наконец, сохранение залогового эффекта как судебного, так и налогового ареста в банкротстве не способствует примирению сторон как приоритетной форме прекращения спора, считает ВС. Иной подход стимулировал бы кредиторов к быстрой подаче заявления о банкротстве должника с целью приближения даты возбуждения дела к дате возникновения залога, чтобы она попала в период предпочтительности. Ведь если бы залог из ареста признавался правопорядком, то действия, направленные на его возникновение, подлежали бы оспариванию по общим правилам ст. 613 Закона о банкротстве как сделки с предпочтением. Экономическая коллегия ВС отменила решения нижестоящих инстанций, отказала ФНС в признании ее требований как обеспеченных залогом и отказала конкурсному управляющему должника в признании установления залога как недействительной сделки. [1] Постановление КС РФ от 9 апреля 2024 года № 16-П «По делу о проверке конституционности п. 6 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами публичного акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"».
]]]]>