📊 Cкорректирован подход к оценке заверений при покупке доли в бизнесе
Важное постановление вынес Арбитражный суд Московского округа, оно уточняет порядок оценки заверений сторон при заключении сделок с долями в уставном капитале компаний. Спор разгорелся вокруг требований истца уменьшить стоимость доли из-за недостоверных заверений ответчика об имущественном положении общества.
⚖️ Суть спора
Истец требовал снижения цены доли, поскольку после заключения сделки были выявлены скрытые долги, недостоверные операции и другие негативные обстоятельства. По мнению истца, качество доли не соответствовало условиям соглашения, а ответчик предоставил ложные заверения о финансовом состоянии компании.
🔒 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска, мотивируя это следующим:
• Несоответствие качества доли условиям соглашения и недостоверность заверений ответчика не доказаны.
• На момент совершения сделки истец мог самостоятельно проверить финансовое состояние общества.
• Размер кредиторской задолженности был определен судебными актами, большинство из которых вынесены уже после заключения сделки, поэтому нельзя считать, что ответчик намеренно скрыл данные.
🧑⚖️ Позиция кассации
Судебная коллегия кассационной инстанции не согласилась с выводами нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Кассация в своём решении опиралась на следующие ключевые моменты:
• Ограниченность доступа к информации: истец был внешним покупателем, и наличие доступа к информации об обществе в рамках преддоговорной проверки не означает полной осведомленности о деятельности компании.
• Заверения о финансовом состоянии: при определении цены доли стороны исходили из того, что размер обязательств общества равен нулю. Ответчик прямо заверил, что долгов нет.
• Права покупателя на защиту: финансовая или аудиторская преддоговорная проверка не лишает покупателя права ссылаться на нарушение продавцом заверений.
• Ответственность за недостоверные заверения: предоставление заведомо недостоверных заверений нельзя оправдать тем, что контрагент был неосмотрителен и сам не выявил нарушений.
• Необходимость судебной экспертизы: для проверки доводов об искажении бухгалтерской отчётности следовало назначить судебную экспертизу, что не было сделано в ходе рассмотрения дела.
Выводы:
Заверения сторон при заключении сделок имеют юридическую силу и должны исполняться добросовестно. Если продавец предоставляет недостоверные заверения, он несёт ответственность, даже если покупатель проводил преддоговорную проверку.
Документ: Постановление АС Московского округа от 29.05.2025 по делу N А41-92770/2023
