Современная судебная практика все чаще сталкивается с ситуациями, когда участники гражданского оборота используют правовые инструменты не для достижения хозяйственно оправданных целей, а с целью извлечения необоснованной налоговой выгоды или незаконного обогащения. Оказывается такие сделки не просто нарушают закон, но и могут противоречат основам правопорядка и нравственности. Показательным в этом плане является недавнее дело № А65-1815/2025, рассмотренное Арбитражным судом Республики Татарстан, где сделка между двумя юридическими лицами, оформленная с целью получения необоснованной налоговой выгоды, признана заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Особое внимание уделено правовой квалификации действий сторон по статье 169 Гражданского кодекса РФ, а также проблеме двойной ответственности — взыскания средств в доход государства одновременно с уплатой налоговой недоимки и штрафов. В статье обосновывается необходимость баланса между фискальными интересами государства и принципами справедливости, нравственности и правовой определенности.
Суть спора: когда сделка становится преступной формой поведения
В центре внимания Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1815/2025 оказалась финансово-хозяйственная операция между двумя юридическими лицами: ООО «Камский пружинный завод» и ООО«Новация». Формально речь шла о платеже в размере 980 260 рублей, произведенном в счет оплаты за поставку металла по договору . Однако последующий налоговый контроль выявил отсутствие каких-либо признаков фактического исполнения обязательств: отгрузка товара контрагентом не производилась, товарно-распорядительная документация носила формальный характер, а само ООО «Новация» не имело материально-технической базы, необходимой для ведения хозяйственной деятельности.
В ходе рассмотрения дела было установлено, что «поставщик» имеет признаки так называемой «технической» организации: отсутствие сотрудников, недвижимости, производственных мощностей, движение по расчетному счету ограничено преимущественно снятием наличных средств. Суд пришел к выводу, что данная сделка была совершена исключительно с целью получения налоговой выгоды — в частности, заявленного вычета по НДС на сумму 163 376 рублей — и не преследовала реальных экономических целей. Проанализировав совокупность этих данных, суд пришел к выводу, что представленный документооборот (договор, счет-фактура, платежное поручение) был создан исключительно «для вида», без намерения создать реальные правовые последствия. Сделка носила мнимый характер и служила единственной цели — искусственному созданию условий для налогового вычета.
Таким образом, Суд признал отсутствие у сделки какого-либо действительного хозяйственного содержания, квалифицировав ее как фиктивную и направленную исключительно на искажение налоговой отчетности. Операция была признана мнимой и ничтожной в силу статьи 170 и статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Особый интерес в рассматриваемом деле вызывает юридическая квалификация спорной сделки. Арбитражный суд Республики Татарстан вышел за рамки простой формальной оценки и применил не только положения статьи 170 ГК РФ, регулирующей институт мнимых сделок, но и ст.169 ГК РФ — одну из наиболее концептуально нагруженных и редко применяемых в судебной практике норм.
Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, признается ничтожной, а в установленных законом случаях влечет взыскание полученного по такой сделке в доход государства. Эта норма применяется в исключительных случаях, когда поведение сторон выходит за пределы не только легальности, но и правовой добросовестности, нарушая базовые принципы общественного устройства и морали.
Суд сформулировал свою правовую позицию в следующем ключе:
«Согласованные действия ответчиков были направлены на обход предусмотренной Конституцией Российской Федерации обязанности платить налоги, что не просто не отвечает закону, а заведомо противоречит основам правопорядка Российской Федерации. Данные действия носят умышленный характер и являются очевидными.»
Тем самым суд установил, что стороны сделки не просто нарушили нормы налогового или гражданского законодательства, но и действовали вопреки нравственным основам правопорядка, используя правовую форму (договор, счет-фактуру, платежное поручение) как инструмент прикрытия преднамеренного уклонения от исполнения публично-правовой обязанности — уплаты налогов.
Фактически, суд расценил поведение сторон как аморальное и антисоциальное, а сделку — как такую, что по своему смыслу, цели и последствиям не могла быть терпима в рамках правопорядка Российской Федерации. Подобный подход отражает современную тенденцию в судебной практике: реальное содержание сделки имеет приоритет над ее формальным оформлением, а злоупотребление правом и обход закона — независимо от юридической техники — влечет суровые правовые последствия.
Вопрос «двойного наказания»: взыскание в доход государства и уплата налога
Одним из наиболее дискуссионных аспектов дела № А65-1815/2025 стал вывод суда о необходимости взыскания в доход Российской Федерации всей суммы сделки — 980 260 рублей — на основании ничтожности сделки, в дополнение к уже понесенным налогоплательщиком фискальным последствиям в виде уплаты налоговой недоимки, пени и штрафа по результатам налоговой проверки.
Напомним, что ООО «Камский пружинный завод» до вынесения судебного решения подало уточненную налоговую декларацию по НДС, добровольно исключив спорный вычет, тем самым фактически устранив последствия налогового правонарушения в части неправомерного применения вычета. Тем не менее, это не избавило общество от дальнейшего привлечения к налоговой ответственности в рамках ст. 122 НК РФ, а также от судебного взыскания всей суммы перечисленных средств как полученных по ничтожной сделке.
Фактически, мы имеем ситуацию двойного воздействия на одного и того же субъекта за одно и то же фактическое поведение:
1. Взыскание всей суммы сделки в доход Российской Федерации по правилам статьи 169 ГК РФ как последствие признания сделки ничтожной в связи с ее противоправной целью;
2. Налоговая ответственность, включающая уплату недоимки по НДС, начисление пени и штрафа, на основании налогового правонарушения, предусмотренного Налоговым кодексом РФ.
Двойное взыскание — сначала в виде налогов(штрафов), затем в виде последствий ничтожной сделки — фактически трансформирует гражданско-правовой спор в инструмент дополнительного бюджетного наполнения, что вызывает сомнения в правомерности совмещения этих инструментов без установления механизма зачета или учета уже исполненных обязательств.
Необходим правовой баланса. В противном случае сохраняется риск того, что правоприменение может перейти грань допустимого, превратившись в неправомерную фискальную репрессию, что, в свою очередь, подрывает доверие к правовой системе и стимулирует теневое поведение субъектов.
Более того, суд дал оценку нравственной недопустимости такого поведения. Сделка, совершенная в обход публичной обязанности — уплаты налогов, — была признана заведомо противоправной и общественно вредной, нарушающей основы «общественного договора» между бизнесом и государством, предполагающего добросовестное поведение в налоговой сфере.
Дело № А65-1815/2025 ярко иллюстрирует современную тенденцию в правоприменении: даже юридически безупречно оформленная сделка может быть признана ничтожной, если ее действительное содержание вступает в противоречие с основами правопорядка, нравственности и публичного интереса. Формальная корректность более не гарантирует легитимность, если правовая конструкция используется в обход закона или ради достижения противоправной фискальной выгоды.
В то же время применение норм статьи 169 ГК РФ в сочетании с налоговыми санкциями по НК РФ требует тонкого баланса: защита бюджета не должна превращаться в чрезмерную и кумулятивную фискальную репрессию. Необходима правовая определенность в вопросах, когда гражданско-правовая и публично-правовая ответственность могут пересекаться, а когда — взаимоисключаются.